上市公司四大委员会实施细则范例(4)

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前， 原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提供 被考评人员的有关绩效考核资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委 员会的有关决议。 第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括《公司薪酬管理 制度》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟 定公司董事及高级管理人员的年度薪酬； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议；

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作； 11

（三）应当由其履行的其他职责。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。 第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开需于 会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员 列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与 分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由薪酬与考核委员会工作组保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露有关信息。 第五章决策程序

第二十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会研究的 前期准备工作，提供资料如下： 12

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效 评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式，研究后形成意见，报公司董事会审议。 第六章附则

第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十七条未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与 国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。