上市公司四大委员会实施细则范例(3)

订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 三、董事会审计委员会实施细则 第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 7

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、企业内部控制体系建设和实施的监督与核查工作。 第二章人员组成

第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规

定补足委员人数。

第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委 员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第八条审计委员会下设审计工作组，工作组办公室设在风险控制部，负责日常工 作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制体系建设和实施情况，对重大关联交易进行监督； （六）公司董事会授予的其他事宜。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员 会应配合监事会的监事审计活动。 8

第四章议事规则

第十一条审计委员会会议每年至少召开两次会议。审计委员会需在会议召开前五

天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。 第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由审计工作组保存。

第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第五章决策程序

第二十一条审计工作组负责做好审计委员会研究的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露的相关信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； 9

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面意见材料 呈报董事会审议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是 否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第六章附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《公 司治理实施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 四、董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经 理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）。 10

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的