19个蓝色光标投资并购案例深度解析(5)

提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

15.6 收购后续

2012 年 12 月 27 日，蓝色光标发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告，披露本次 交易终止的原因系：自公司收到《反馈意见》以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资 产的相关事宜。由于交易双方需根据反馈意见进一步完善交易方案，而交易双方最终未能就完善交易方案 的措施达成共识。为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜。 在本次收购终止后，蓝色光标副总经理、董秘许志平告诉经济观察报的记者，在呈报收购方案后，证 监会例行询问如果年内不能完成增发收购，双方的业绩协议是否会延长，此时，分时传媒方面拒绝了蓝色 光标要求其延长业绩承诺的要求，“2012 年中我们开始谈判，按照 3 年的业绩协议标准，如果今年不能完成 收购，我们希望将业绩承诺期延长 1 年，遭到了对方的拒绝。”许志平说。 2013 年 12 月 20 日，联建光电发布公告，联建光电拟以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12 名交 易对方合计持有的分时传媒 100%的股权，并募集配套资金。交易对价为 86,000 万元。在业绩承诺方面， 分时传媒原股东承诺分时传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。在业绩奖励方面，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净 利润总和 5.5 亿元，则超额部分的 50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至 2017 年 12 月 31 日的分时传媒管理层。另，联建光电本次交易的独立财务顾问、亦为蓝色光标长期合作的独立财务顾问华 泰联合证券。

2012 年 10 月份至 2013 年 12 月份这段时间里，蓝色光标正式实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国 际化”战略。蓝色光标分别（1）增持 46%的股权并控股了蓝色方略（占股 51%）、（2）分两阶段收购博杰 广告 100%股权、（3）收购英国 Huntsworth 公司 19.8%股权、及（4）收购 We Are Social 公司 82.84%股权。 通过收购，蓝色光标服务的领域覆盖了互联网广告、户外广告、平面广告电视媒体、影院海报、社交媒体 等。在回顾历次并购案例时，蓝色光标的并购能力日臻成熟。

在并购扩展及标的选择上，并购扩张主要是为行业和客户而扩张、为资源（自有的或管理的）而扩张、 为特定能力而扩张。而在标的选择的评判标准上，标的公司的行业地位、客户结构、公司组织、管理结构、 创始人心态、税后利润、增长驱动方式、正规化程度以及并购后预期协同效果等一系列指标。

在并购方式及支付方式上，蓝色光标已驾轻就熟，同时，也开始了以债务融资的方式支付交易对价（如 收购 We Are Social）。在并购资金的来源更加多元。

在并购整合方面，蓝色光标在每个标的上坚持“前端放开、后台管住”的策略，同时更加注重文化（图 腾）的整合。而在并购经验上，蓝色光标的管理层在接受媒体采访时，归纳中国式并购的几项经验：标的 业务清楚、业务互补、重并购弱整合、业绩承诺和激励。首项考察标的历史，末项激励标的未来，中间两 项考虑协同效应。” 在并购团队方面，蓝色光标似乎已经形成了合作比较默契的职业团队，主要有（1）公司投资部；（2） 财务顾问，华泰联合证券；（2）律师，中伦律所；（3）财经公关公司；（4）会计师，天职国际；（5）券商， 华泰联合证券；（6）评估师；（7）银行，浦发银行北京分行；（9）基金，如紫金投资、海富通基金等。

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略

蓝色方略（北京）咨询有限公司是目前国内最领先的活动策划、管理机构之一，客户以全球和国内中 高端企业为主，客户行业覆盖汽车、IT、奢侈品、快消、医疗、服装、能源等诸多领域。以大型活动、会议

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的策划管理为主营业务，配合展览展示、网络互动、高端培训、客户关怀、商务旅行等细分专业服务，蓝 色方略构成了以事件营销为核心的整合服务平台。

蓝色光标在控股蓝色方略共分两阶段完成，第一阶段，2010 年 8 月，蓝色光标与自然人合资设立蓝色 方略占股 5%；第二阶段，2013 年 4 月，董事会决定收购蓝色方略 46%股权。

第一阶段 蓝色光标合资设立蓝色方略

2010 年 8 月 4 日，公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司使用自有资金与自然人罗坚共同 投资设立蓝色方略。蓝色方略注册资本为 50 万元，其中上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资 2.5 万元，占 蓝色方略注册资本的 5%；罗坚出资 47.5 万元，占蓝色方略注册资本的 95%。

第二阶段 蓝色光标收购蓝色方略 46%股权

2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过公司全资子公司上海品牌和公司子公 司上海励唐签订《股权收购协议》。上海品牌和上海励唐以自有资金共计 3,910 万元共同收购上海品牌参股 公司蓝色方略 46%股权。上海品牌出资 2,210 万元收购蓝色方略 26%股权；上海励唐出资 1,700 万元收购 蓝色方略 20%股权。收购完成后，公司子公司合计持有蓝色方略 51%的股权。

收购完成后，蓝色方略的股权架构为：

十七、蓝色光标收购博杰广告

博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增 长点，以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，具有较高的市场影响力。博杰广告是中国广告行业内的 领先企业之一，2010 年和 2011 年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第 6 名。同时博 杰广告经营的影院数码海报业务，以在全国 76 个城市的 571 个影院布设的 4,931 块数码海报屏为自有媒 体进行广告传播，在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达 85%，是该领域绝对的领先者。 蓝色光标收

购博杰广告共分阶段完成。第一阶段，2013 年 2 月，公司先行以自有资金 17,820 万元对 博杰广告进行增资，取得了博杰广告 11%的股权；第二阶段，2013 年 4 月，公司董事会决定通过发行股份 及支付现金的方式购买博杰广告 89%股权，并募集配套资金。

第一阶段 蓝色光标增资获得博杰广告 11%股权

17.1.1 交易方案

《增资协议》约定，东方博杰将分别向西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博杰投 资咨询合伙企业（有限合伙）及自然人李芃、李冰、李萌、刘彩玲转让其持有的西藏博杰 100%股权，转让 完成后，西藏博杰将由台港澳法人独资企业转变为一家内资有限公司。上述股权转让工商登记完成后，《协 议》生效，公司将根据《协议》的约定履行对西藏博杰缴纳增资款的义务。

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根据《协议》，公司以自有资金 17,820 万元对西藏博杰进行增资，增资完成后，公司持有西藏博杰 11.00% 的股权，西藏博杰的注册资本由 63.3520 万元人民币增至人民币 71.182 万元，超出部分计入西藏博杰资本 公积。增资前后股权结构变动：

17.1.2 定价原则

西藏博杰 2012 年的净利润为 194,710,641.51 元。根据西藏博杰的盈利能力及经营情况，经蓝色光标与 西藏博杰股东协商，参考市场同行业 …… 此处隐藏：6272字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……