19个蓝色光标投资并购案例深度解析(2)

期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬 100%的股权的目标。 其中 PE 确定方式如下： 收购标的第一年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%

PE 13 11 9 9 收购标的第二年度至第四年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%

PE 13 11 9 7

注：PE 为市盈率；GR 为税后利润增长率；如果收购标的某年税后净利润小于 475 万，公司有权决定 放弃购买其股权，或按照 7 倍 PE 购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为 以后 GR 的比较依据。

根据招股书披露，2008 年 8 月，博思瀚扬原股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉共出资 280 万元， 以每股 3 元增资认购蓝色光标股份，成为股东。

1.1.2 收购效应

博思瀚扬擅长品牌管理服务链条中的相关活动管理和培训服务，拥有摩托罗拉等知名客户，并购博思 瀚扬可以很好的增强蓝色光标在这个环节的服务实力，更好发挥两个公司的协同效应，扩展客户范围，特 别是在其业务规模不断增长的情况下，进一步提高公司盈利能力。

第二阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 17%股权

截止 2009 年 12 月 31 日，博思瀚扬总资产 1,630.10 万元，净资产 1,057.52 万元，分别比期初增

长 74.37%、75.39%。2009 年度实现营业收入 2,283.72 万元，营业利润 611.71 万元，净利润 454.56 万 元。

1.2.1 交易方案

2010 年 4 月 7 日，公司第一届第十七次董事会决议审议通过公司以 375 万元收购博思瀚扬 17%股 权。

公司拟以 2009 年 12 月 31 日为基准日，收购博思瀚扬的 17%股权，博思瀚扬完成本次变更的工商 登记后，公司将持有博思瀚扬的 68%股权。本次股权收购款将于 2011 年支付，支付条件为：如果博思瀚 扬 2010 年度经审计的税后净利润达到或超过 400 万元，则本次股权收购款为 375 万；否则，本次收购款 为 180 万（按照博思瀚扬 2009 年 12 月 31 日净资产计算）。

第三阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权

1.3.1 交易方案

2011 年 3 月 16 日，根据公司与博思瀚扬原股东最初签署的收购协议，且博思瀚扬 2010 年业绩增长达 到预期，公司董事会同意以人民币 480 万元的对价收购原股东持有的博思瀚扬 16%股权。本次收购后公司 持有博思瀚扬的 84%股份。

2010 年，博思瀚扬净利润为 493 万元，本次交易价格按博思瀚扬经审计的 2010 年税后净利润的 9.7 倍 PE 确定。

1.3.2 支付方式

如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计的合并税后净利润不低于 580 万元，则公司向博思瀚扬原股东支

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付股权转让款共计 480 万元，240 万元于本次收购协议签署后支付，余款 240 万元于公司 2011 年度审计报 告出具后 30 个工作日内支付； 如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计合并税后净利润低于人民币 580 万元，则本次收购协议签署后，公司向博思瀚扬原股东支付转让款 240 万元，余款 240 万元不予支付。

1.3.3 收购效应 本次收购不仅是继续执行公司前期签署的收购协议，能够有效地激励博思瀚扬管理团队士气，提升博思瀚 扬的经营管理效率，为博思瀚扬也为公司带来更好的回报，同时也能提高股东的回报率。收购博思瀚扬部 分股权符合公司的发展战略。 第四阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权

2012 年 3 月 30 日,公司以自有资金 583 万元向全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收 购公司控股子公司博思瀚扬 16%的股权。收购完成后公司和上海蓝色光标品牌顾问有限公司合计持有博思 瀚扬的 100%股权。

本次收购完成后，公司持有其 68%股份，上海蓝色光标品牌顾问有限公司持有其 32%股份。

二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标

2010 年 3 月 16 日，经公司第一届第十六次董事会审议通过，公司与日本电通株式会社和电通公共关系 株式会社签署协议，共同投资设立控股合资子公司电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司。该公司拟注 册资本为人民币 1000 万元，其中公司出资 510 万元，占 51%的股份；电通出资 340 万元（等额外币）， 占 34%；电通公关出资 150 万元（等额外币），占 15%。

三、蓝色光标收购科思世通

距公司登陆创业板尚不足半年，2010 年 8 月 9 日，蓝色光标宣布筹划重大资产购买事项并从当日起停牌。 但不到一个月，公司于 9 月 3 日宣告终止重组事项，理由是：与重大资产购买事项的交易对方无法就交易

的最终条款达成一致。同时承诺，自复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 就本次收购案例，直到 2013 年 12 月 31 日，中国证监会公布了此次收购中与内幕交易的相关细节。从证监 会公布的文件了解到本次收购的部分过程： 2010 年 6 月 5 日，蓝色光标和科思世通接触，表达了合作重组的意向。 2010 年 6 月 10 日，蓝色光标召开尽职调查准备会。 2010 年 6 月 11 日，蓝色光标和科思世通签署《科思世通投资条款清单》，蓝色光标拟采用支付现金与定向 增发股份相结合的方式收购科思世通 100%的股权。 2010 年 6 月 12 日，蓝色光标开始正式尽职调查工作。 2010 年 7 月 29 日，蓝色光标通报各中介机构尽职调查情况。 2010 年 8 月 9 日，蓝色光标申请临时重大事项停牌。 2010 年 8 月 10 日，蓝色光标公告正在筹划重大资产购买事项。

而在 2013 年 6 月份创业家一篇报道中，记者写到“花费一两年谈判的项目，也可能半小时内告吹。2010 年 8 月，蓝标第一次在上市后因为重大资产重组而停牌。最后双方在会议室准备签约，赵文权察觉出对方 公司董事长神情有异，于是单独请到自己办公室，说如果开始就勉强“到了后面大家会更难受，结婚那一 刻必须想清楚。”对方在面有难色中告诉赵文权还是算了，两人回到会议室宣布交易终止，在场所有人都傻 了。蓝标为此付出三个月内不能再进行并购交易的代价。”

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四、蓝色光标战略投资广东百合媒介

广东百合媒介广告有限公司为国内领先的基于电视媒体的整合营销服务商之一，与国内众多电视台建立有 长期战略合作伙伴关系，拥有创维、美的等众多国内消费品领域的优质客户，拥有巨大的发展潜力。

4.1 交易方案

2010 年 12 月 9 日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易。蓝色光标拟以自有资金出资 人民币 1800 万元投资百合媒介，其中 1200 万元以增资方式获得百合媒介 2%股份，600 万元收购股东胡 刚所持 1%股份。完成本次投资后，公司总计持有百合媒介 3%的股份。

4.2 业绩承诺

截至 2010 年 9 月底，广东百合媒介未经审计的总资产 13928 万元，净资产 6197 万元，主营业务收入 29215 万元，净利润 4050 万元，2010 年承诺实现净利润不低于 5500 万元。

4.3 投资效益

公司与百合媒介建立有长期业务合作关系，此次战略投资，将有利于双方进一步强化双方在客户共享、业 务合作开发等领域的战略合作，有助于公司在国内快速消费品领域的公共关系业务的开发。

五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客

思恩客，是一家为客户提供以互 …… 此处隐藏：4417字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……