19个蓝色光标投资并购案例深度解析(4)

来源：网络收集时间：2026-05-04

导读：蓝色光标的垂直管理。 10.6 整合措施上市公司的整合秉承“前端放开、后台管� 钡牟呗裕幢甑墓驹谇岸艘滴竦目亍⒐芾怼⑽ず头� 上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一

蓝色光标的垂直管理。

10.6 整合措施

上市公司的整合秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标的公司均需达到上市公司的统一标准。具体而言，（1）客户及业务拓展上，现有客户共享以实现交叉销售、新客户的互相分包、代理、全国分支机构的共享；（2）今久广告将被纳入业务系统信息化管理平台中，其中包括了项目管理系统、财务管理系统、采购管理系统、知识管理系统、以及人力资源管理系统等；（3）今久广告原股东及核心管理团队还签署了服务及竞业禁止协议，同时，蓝色光标还计划将首次股票期权激励计划中 105 万股预留股票期权中的 29.75 万股授予今久广告主要高管和业务骨干。

10.7 收购效应

本次交易后，蓝色光标的业务内容将从以公共关系管理为主，逐步丰富为包括广告传播、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务产业链条。上市公司服务覆盖的客户行业将由 IT、消费品、汽车、互联网、手机行业拓宽至房地产行业。同时，通过收购今久广告，上市公司能够利用今久广告在过往经营中积累的与平面报刊媒体密切的合作关系，加强与平面报刊媒体间的合作关系，进一步提升公司品牌传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销、企业社会责任等一系列业务的服务品质，提升公司为客户进行公共关系服务的业务能力。

十一、蓝色光标增资及收购美广互动 51%股权

北京美广互动广告有限公司是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。服务项目包括: 网站建设、网络维护、网络营销活动、媒介策略及媒介采购、网络公共等。目前服务客户群覆盖汽车,快速消费品等行业，拥有多家世界 500 强企业的优质客户。

11.1 交易方案

2011 年 7 月 27 日，公司以自有资金 2,550 万元收购美广互动 51%的股权，其中：以 200 万元向美广互动增资；以 2,350 万元受让增资后美广互动原股东所持美广互动股权。增资及收购完成后，公司共计持有美广互动 51%的股权。

11.2 定价原则

美广互动 2010 年的净利润为 206.42 万元。美广互动原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 500 万元，本次投资按照 10 倍市盈率确定交易价格。

11.3 业绩承诺

美广互动原股东承诺美广互动 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 500 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 750 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 1050 万元。

11.4 对价调整

2011 年会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对美广互动进行审计，根据实际审计后的税后净利润，按如下公式对收购对价进行调整：

2011 年审计后的税后净利润（P2011） PE 值

P2011≥500 万 10 倍 450 万≤P2011＜500 万 9 倍 400 万≤P2011＜450 万 8 倍实际收购对价=P2011（≤500 万）×对应 PE 值×51%。其中，实际收购对价计算公式中当 P2011 值大于 500 万时，以 500 万作为基数对实际收购对价进行计算。如 2011 年审计后税后利润低于人民币 400 万元，公司有权放弃本次收购。

11.5 公司治理

收购完成后，美广互动董事会应由三名董事组成，其中公司委任两名董事，原股东委任一名董事。美广互动的财务负责人由公司委派，经董事会任命后，对董事会负责并接受公司垂直管理。

11.6 收购效应

此次投资不仅为美广互动注入了业务发展急需的资金，更为美广互动带来了宝贵管理经验及内部控制体系，以及部分高质量客户，有助于美广互动未来发展。公司与美广互动通过合作，陆续赢得了德国大众，欧洲利洁时的年度大型项目，从而提高了双方的业绩与收入，扩大了业务服务的广度与深度，实现了互联网营销行业的全案广告服务，为客户提供更为便捷优质的一站式服务。

十二、蓝色光标增资收购精准阳光 51%股权

精准阳光（北京）传媒广告有限公司是一家从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务的广告传媒企业。在北上广深等一线城市 1700 个高端社区拥有 3400 多个高清户外灯箱，以及针对高档社区人群的《户外装备》、《生活速递》等生活类广告杂志，在高端社区户外广告市场拥有领先的市场地位，在中国一线城市高端社区的户外广告市场综合占有率最高。服务的客户群覆盖汽车,金融、电信等行业，客户中有多家世界 500 强企业。

12.1 交易方案

2011 年 7 月 27 日，公司拟以超募资金 17,400 万元出资向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资，用于投资精准阳光。其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东杨鲲、李涤非、王微、杨卉、黄明、刘峻谷、李力娜、钱实穆、李磊、张明光（以上自然人统称“精准阳光原股东”）所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海蓝色光标公关服务有限公司共计持有精准阳光 51%的股权。

12.2 定价原则

2010 年，精准阳光实现净利润 2009 万元。公司基于审慎原则，按照精准阳光 2011 年承诺的税后利润 3,250 万元的 10.5 倍市盈率确定本次交易价格。

12.3 业绩承诺

精准阳光原股东对于交易完成后的税后利润数额、年利润增长率和各年度经营性净现金流增长率作出如下承诺：<1>精准阳光 2011 年经审计扣除非经常性损益后的税后利润不低于 3,250 万元；2012 年税后利润不低于 4,225 万元；2013 年税后利润不低于 5,070 万元，且 2013 年税后利润年增长率不低于 20%；<2>精准阳光在盈利承诺期内（即 2011 年～2013 年）各年度经营性净现金流的增长率不低于同期税后利润的增长率的 80%。盈利补偿方式为：

2011 年净利润区间（P2011）对价调整方式

P2011≥3,250 万元 3,250 万元×10.5 倍 P/E×51% 3150 万≤P2011＜3250 万 2011 年实际净利×10.5 倍 P/E×51% 2500 万≤P2011＜3150 万 2011 年实际净利×9 倍 P/E×51% 2000 万≤P2011＜2500 万 2011 年实际净利×8 倍 P/E×51%

P2011＜2000 万公司有权解除投资协议如果盈利承诺期内精准阳光经审计后的 2012、2013 年的税后利润未达到盈利承诺标准 97%以上，则精准阳光原股东应按照以下公式以所持精准阳光的股份补偿：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×收购股份总数（精准阳光总股份的 51%）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。精准阳光原股东中各自然人向收购方补偿股权的具体数额，以本次投资前各自然人在精准阳光的持股比例确定，各自然人均对上述补偿义务相互承担连带责任。

12.4 公司治理

本次投资完成后，精准阳光承诺改组董事会，由 5 名董事组成，其中，蓝色光标委派 3 名，精准阳光原股东委派 2 名。精准阳光设监事 1 名，由精准阳光股东会选举产生。精准阳光的财务负责人由蓝色光标委派。与此同时 …… 此处隐藏：5128字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……

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