香港联交所上市规则第14A章 - 关连交易(5)

豁免召開股東大會

14A.43 如關連交易須經獨立股東批准，必須在上市發行人股東大會上以大比數票數通過批准方

可作實；但若同時符合下列條件，則召開股東大會的規定或可以獨立股東書面批准方式 來代替：

(1)

如上市發行人須召開股東大會以通過有關關連交易，上市發行人並無任何股東須 放棄表決權利；及

有關的獨立股東批准，是經由下述股東以書面方式予以批准：持有或合共持有的 證券面值逾50% 以上，並有權出席為通過有關關連交易而召開之股東大會並於會 上表決的一名股東或一批有密切聯繫的股東。 註： 1.

本交易所在決定一批股東是否屬於「有密切聯繫的股東」時，將考慮 《上市規則》第14.45 條提及的因素。 若上市發行人向任何股東私下披露股價敏感資料以求取得獨立股東 書面批准，上市發行人必須確信該名股東知道其不得在有關資料公 開前，買賣上市發行人的證券。

豁免條件

(2)

2.

14A.44 本交易所在給予任何豁免時，可增訂其認為恰當的條件。

申報規定

14A.45 上市發行人必須在進行關連交易後的首份年度報告及帳目中，披露下列交易詳情：

(1)

交易日期；

交易各方以及彼此之間關連關係的描述； 交易及其目的之簡述；

總代價及條款（包括（如適用）利率、還款期及抵押）；及 關連人士於交易中所佔利益的性質及程度。

(2)

(3)

(4)

(5)

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14A.46 如發行人訂立了一項不屬《上市規則》第14A.33 條所述的持續關連交易，並根據《上市規

則》第14A.35(1) 條所訂立書面協議進行該項交易，則發行人必須在其進行該項交易的會 計年度的年度報告及帳目中，披露《上市規則》第14A.45 條所列的資料。

公告規定

14A.47 發行人如須就擬進行關連交易或持續關連交易刊登公告，必須：

(1)

在協定交易條款後盡快通知本交易所；

註： 《上市規則》第13.09 條規定，上市發行人就任何預期股價敏感的資料作出

決定後，即有責任通知本交易所。

(2)

向本交易所送交公告草稿。上市發行人按本交易所給予的意見修改公告草稿後， 必須盡快按照《上市規則》第2.07C 條的規定公布；及 註： 1.

根據《上市規則》第13.54(2) 條，上市發行人在發出獲本交易所准予

刊發的公告時，須同時將該公告 7 份印本送交本交易所。 倘該項關連交易同時屬於股份交易、主要交易、非常重大的出售事 項、非常重大的收購事項或反收購行動，則《上市規則》第14.37 條 （短暫停牌的規定）亦將適用。

2.

(3)

遵守《上市規則》第14A.45 或14A.46 條規定（申報規定）。

獨立股東批准規定

14A.48 如上市發行人擬進行的關連交易或持續關連交易須獲獨立股東批准，其必須：

(1)

遵守《上市規則》第14A.45 或14A.46 條規定（申報規定）及第 14A.47 條規定（公告

規定）；及 遵守《上市規則》第14A.49 至14A.54 條規定（有關通函及獨立股東批准的規定）。

(2)

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股東通函

14A.49 除非本交易所另有指示，否則上市發行人須在刊發公告後21 天內，向股東送交符合《上

市規則》第14A.58 至14A.62 條規定的通函，並按照《上市規則》第二章的規定安排刊發。 如於上市發行人發出通函後，董事發現有任何與該項將於股東大會上考慮的交易有關的 重要資料，上市發行人須於股東大會舉行前不少於14 天內，另向股東寄發修訂或補充通 函及╱或提供有關資料（以按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告的形式）。大會主 席必須在考慮有關決議案之前，將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通 過決議方式將會議押後），以確保符合本規則 14 天通知期的規定（同時參閱《上市規則》 第13.41 條）。

註： 上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或按照《上市規則》第2.07C 條的規

定刊登有關公告時，必須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更 新內容的重要性以及須修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新， 上市發行人必須小心研究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通 函更佳。上市發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所 適從或感到混淆。

14A.50 上市發行人刊登公告後，必須在切實可行的範圍內盡快將通函的預期定稿送交本交易所

審閱。上市發行人須待本交易所確認對通函內容再無意見後，始可發出有關通函。

14A.51 通函必須（符合《上市規則》第14.87 條規定者除外）備有中、英文版本。

獨立股東批准

14A.52 交易以及持續關連交易的有關上限必須於上市發行人訂立交易之時經由獨立股東批准。

於會議上表決批准關連交易或持續關連交易或有關上限，須以投票方式進行。上市發行 人須按《上市規則》第13.39(5) 條規定的方式公布投票表決的結果。

14A.53 本交易所會在《上市規則》第14A.43 條所述的情況下，考慮豁免召開股東大會規定，以 及容許獨立股東以書面方式給予批准。

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14A.54 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易

佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權 利。

董事會會議記錄

14A.55 就不屬《上市規則》第14A.31 條所述的關連交易或是不屬《上市規則》第14A.33 條所述的

持續關連交易而言，上市發行人必須在董事會召開會議通過有關交易及（如屬持續關連 交易）其上限後，盡快將會議記錄呈交本交易所。會議記錄必須清楚反映：

(1)

董事是否認為有關交易屬上市發行人日常業務中按一般商務條款進行的交易； 獨立非執行董事的意見；及

有否任何董事於交易中佔重大利益，以及他們有否在董事會會議上放棄表決權

利。

公告內容

(2)

(3)

14A.56 關連交易及持續關連交易的公告須至少載有下列資料：

(1) 《上市規則》第14.58 至14.60 條所載的資料（公告內容 —股份交易、須予披露的交

易、重大交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動）；如 有關交易毋須經獨立股東表決批准，則亦須載列獨立非執行董事對該項交易的意 見；

(2)

描述交易各方之間的關連關係，以及各關連人士於交易中所佔利益的性質及程 度；

(3) （如適用）說明該項交易須待獨立股東批准方可作實；

(4)

如屬持續關連交易，須載列有關上限的金額，以符合《上市規則》第14A.35(2) 條

規定；

如交易涉及上市發行人購置資產，須載列關連人士最初購入有關資產的成本；

(5)

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