香港联交所上市规则第14A章 - 关连交易(2)

(ii)

14A –6

註： (1)

如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該 公司的主要股東，則上市發行人不會因此被視為控權 人的「聯繫人」。 (2)

如控權人僅因其於上市發行人的權益而間接擁有另一家 公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的「主 要股東」。 (3)

如符合下列所有條件，本規則即不適用： (i)

上市發行人收購一家公司的權益；

(ii)

所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司

的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士 的聯繫人）； (iii)

建議該主要股東在收購之後繼續留任所收購公司 的董事、最高行政人員或繼續是控股股東( 或該 等董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）； 及

(iv)

在收購後，其仍屬控權人的唯一理由在於其仍是 所收購公司的董事、最高行政人員或控股股東 （或該等人士的聯繫人）（視屬何情況而定）。如其 繼續是控股股東，其於該公司的權益不得因收購 而有任何增加。

上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市 發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且， 控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而 擬收購的權益： (A)

屬固定收益性質；

3/04

3/04 (B)

是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差； 或

(C)

是股份，而這些股份有別於控權人或其聯繫人本身所持有（或 將獲授予）股份的類別。 註： 如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）

認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按 本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

以優惠條款認購

(iii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控

權人（或其聯繫人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市 發行人亦為該家公司的股東；或

註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有

關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲 股東批准，則本規則並不適用。

認購不同類別股份

(iv)

上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控 權人（或其聯繫人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公 司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於上市發 行人所持有的股份。

註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有

關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲 股東批准，則本規則並不適用。

14A–7

財務資助

(2)

(3)

(4)

14A –8

由下列人士所提供的財務資助，即： (a)

由上市發行人向下列人士所提供的財務資助： (i)

關連人士；或

(ii)

上市發行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股 東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或 控制行使10% 或10% 以上的表決權；或

註： 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士

（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。

(b)

由下列人士向上市發行人所提供的財務資助： (i)

關連人士；或

(ii)

上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東 大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1) 至 (4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控 制行使10% 或10% 以上的表決權；

註： 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士

（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。

上市發行人向關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司，及╱或 為關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司的利益而作出賠償保證、 或擔保、或提供財務資助；

上市發行人就其從關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii) 條所述的公司取得 的任何財務資助，抵押其資產；

財務資助的交易概受《上市規則》第14A.63 至14A.66 條規限；

3/04

選擇權

(5)

沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發行人及關連人士的選擇權（按《上市 規則》第14.72 條所界定者）。選擇權受《上市規則》第14A.67 至14A.71 條所規限；及

合營企業

(6)

上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合夥、公司或任何其他 合營的形式成立）而達成任何安排或協議（見《上市規則》第14A.10(13)(f) 條）。在 此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按《上市規則》第14.15(2) 條所載的方 法計算。

持續關連交易的定義

14A.14 持續關連交易指預期在一段時間內持續或經常進行、涉及貨物或服務或財務資助之提供

的關連交易。這些關連交易通常是發行人在日常業務中進行的交易。

14A.15 持續關連交易受《上市規則》第14A.33 至14A.41 條所規限。

總則

類別

14A.16 關連交易可分以下數類：

(1)

(2)

獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第

14A.31 條）； 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第14A.32 條）； 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》 第14A.33 條）； 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》第14A.34 條）； 及

不屬《上市規則》第14A.16(1) 至(4) 條所載任何類別的關連交易（包括持續關連交 易）。

(3)

(4)

(5)

3/06 14A–9

14A.17 屬於《上市規則》第14A.16(5) 條的關連交易必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批

准的規定。

獨立股東批准

14A.18 本交易所將要求上市發行人就關連交易及持續關連交易必須事先獲股東在股東大會上批

准方可進行。上市發行人必須確保下列人士在有關會議上就批准有關交易的決議事項放 棄表決權：

(1)

任何在該交易中有重大利益關係的關連人士；及

任何屬《上市規則》第14A.13(1)(b)(i) 至(iv) 條所述並於該交易中有重大利益關係的 人士以及其聯繫人。

(2)

此外，在致股東的有關通函中亦必須載有一項聲明，表明該等人士不會表決有關交易。 根據《上市規則》第14A.52 條，該股東大會上任何表決均須以投票方式進行。

14A.19 上市發行人必須遵從《上市規則》第14A.52 至14A.54 條有關獨立股東批准的規定，以及 《上市規則》第14A.56 及14A.58 至14A.6 …… 此处隐藏：1885字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……