香港联交所上市规则第14A章 - 关连交易(3)

(5)

獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東（或（如適用）只向獨立股東）提出有關 獨立股東應否表決贊成該項交易的意見。

14A.23《上市規則》第14A.04 條所述的協議將為獨立財務顧問向獨立股東提供意見的基礎。

計算交易代價或價值的方法

14A.24《上市規則》第14.15 條所載計算代價的方法亦適用於關連交易及持續關連交易。

將交易合併計算

14A.25 如有連串關連交易全部在同一個 12 個月期內完成或有關交易互相關連，本交易所會將

該等交易合併計算，並視作一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該等關連 交易合計後所屬類別的有關規定。若根據《上市規則》第14.06(6)(b) 條將於一段較長期間 內進行的連串資產收購合併計算（意即此等交易構成一項反收購行動），本第 14A.25 條 所指的合併計算期將為24 個月而非12 個月。

14A.26 本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，所考慮的因素包括該等交易是否：

(1) (2) (3)

為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他聯繫的人士進行； 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益； 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或

合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要 業務的一部分。

(4)

14A.27 本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算，以決定合計後之

交易所屬的類別。

3/04 14A–11

例外情況

14A.28 若干類別的關連交易（《上市規則》第14A.31 條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立股

東批准的規定。第14A.32 條所述的關連交易，則不需要經獨立股東批准，但上市發行 人須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告披露每個個案，並須在下一次刊發的年 度報告及帳目中作申報。

14A.29 若干類別的持續關連交易（《上市規則》第14A.33 條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨

立股東批准規定。第14A.34 條所述的持續關連交易，則不需要經獨立股東批准；但就 每個個案而言，上市發行人必須在訂立交易之時按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登 公告，並須在其此後根據有關書面協議承諾進行交易的會計年度的年度報告及帳目中申 報有關交易。

本交易所的酌情權

14A.30 本交易所保留指明某項豁免規定不適用於某項交易的權力。本交易所亦可酌情要求任何

其他關連交易須獲獨立股東批准方可進行，以及須遵守《上市規則》第14A.18 及14A.23 條的規定。

獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的

關連交易

（涉及財務資助或授予選擇權者除外）

14A.31 下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東批准的規定：

集團內部交易

(1)

上市發行人與非全資附屬公司之間、或上市發行人的非全資附屬公司之間達成的交 易；而在有關交易中，上市發行人概無任何關連人士（按《上市規則》第 14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股東大會上，有權 （個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權，而有關附屬公司本身並 非按《上市規則》第14A.11 或第 1.01 條所界定的關連人士； 註： 計算本規則所述的 10% 時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面

者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

14A–12

6/07

符合最低豁免水平的交易

(2)

(3)

6/07 按照一般商務條款進行並符合下列條件的關連交易： (a)

每項百分比率（盈利比率除外）均低於 0.1%；或

(b)

每項百分比率（盈利比率除外）均等於或高於 0.1% 但低於 2.5%，而總代價 也低於100 萬港元；

註： 此項豁免不適用於上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易由《上市

規則》第14A.31(3) 條規限。

發行新證券

如上市發行人向關連人士發行新證券，而同時出現下列情況： (a)

該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；或

(b)

發行該等證券予該關連人士是根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期 權計劃發行，或有關證券是根據上市發行人證券首次在本交易所開始買賣 前已經存在的股份期權計劃發行，而該等證券的上市申請在上述首次開始 買賣時已經獲得批准；或

(c)

該關連人士在這次上市發行人發行證券中，出任包銷商或分包銷商，並已 遵守《上市規則》第7.21(2) 條及 7.26A(2) 條的規定；或 註： 1.

任何實體發行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關

包銷的條款及條件必須於上市文件中作全面披露。

2.

供股或公開發售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權皆 不屬關連交易。《上市規則》第7.21(1) 及7.26A(1) 條規定，上 市發行人若將未為獲分配人認購的證券以額外申請表格方式 出售，該等證券須可供全體股東認購，並按公平基準配發。 如擬以此方式發售該等證券，供股或公開發售的公告、上市 文件及任何通函必須事先作全面披露。

14A–13

(4)

(5)

14A –14

3

如上市發行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬 公司發行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬 《上市規則》第14A.11(5) 或14A.11(6) 條所指之關連人士，則 該項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。在此情況下， 本身是控股公司的上市發行人須受關連交易的規定規限，除 非該公司根據《上市規則》第14A.31(1) 或14A.31(2) 條獲得豁 免，則作別論。此規則的豁免只適用於該上市附屬公司，並 不適用於其上市控股公司。

(d)

該關連人士簽訂有關配售證券予並非其聯繫人的第三者，以減持該類證券 的權益之協議後14 天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。該等新 證券的發行價，不得低於配售價。配售價可因應配售費用作出調整。發行 予該關連人士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目；

註： 根據《上市規則》第13.28 條，上市發行人須按照《上市規則》第2.07C

條的規定刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。

證券交易所的交易

屬於《上市規則》第14A.13(1)(b)(i) 條所述的交易，包括上市發行人在日常業務中， 買賣在本交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。如有關交易並非在本 交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士並無收取或支付任何代價，則 此項豁免依然適用。如有關交易的目的，是直接或間接將一項利益授予控權人或 其聯繫人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免並不適用；

購回本身證券

上市發行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可的證 券交易所）進行，或根據《股份購回守則》作出的全面收購建議。如該項購回是在 本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證券售予上市發 行人，則此項豁免並 …… 此处隐藏：2356字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……