香港联交所上市规则第14A章 - 关连交易(4)

獲豁免獨立股東批准規定的關連交易 （涉及財務資助或授予選擇權者除外）

14A.32 按照一般商務條款進行的關連交易，如符合下列條件：

(1)

每項百分比率（盈利比率除外）均低於2.5%；或

每項百分比率（盈利比率除外）均等於或高於 2.5% 但低於25%，而總代價也低於 1,000 萬港元；

(2)

則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45 至14A.47 條有關申報及公告的規定，而可獲 豁免遵守本章的獨立股東批准規定。

註： 此項豁免不適用於上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易受《上市規則》第

14A.31(3) 條所規限。

獲豁免申報、公告及獨立股東批准規定的

持續關連交易

14A.33 下列持續關連交易，將可獲豁免遵守本章的申報、公告及獨立股東批准規定：

消費品或消費服務

(1)

按《上市規則》第14A.31(7) 條所載提供消費品或消費服務；

共用行政管理服務

(2)

按《上市規則》第14A.31(8) 條所載共用行政管理服務；及

符合最低豁免水平的交易

(3)

按一般商務條款進行並符合下列條件的持續關連交易： (a)

每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低於 0.1%；或

每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均等於或高於 0.1% 但低於 2.5%，

而每年代價也低於100 萬港元；

(b)

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獲豁免獨立股東批准規定的

持續關連交易

14A.34 按一般商務條款進行的持續關連交易，如符合下列條件：

(1)

每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低於 2.5%；或

每項百分比率（盈利比率除外）按年計算等於或高於 2.5% 但低於25%，而每年代 價也低於 1,000 萬港元；

(2)

則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45 至14A.47 條有關申報及公告的規定，而可獲 豁免遵守本章的獨立股東批准規定。

不獲豁免的持續關連交易

14A.35 發行人如擬進行不屬《上市規則》第14A.33 條範圍內的持續關連交易，必須：

(1)

與關連人士就每項關連交易訂立書面協議，列出須付款項的計算基準。協議的期

限必須固定以及反映一般商務條款；除特別情況外，協議期限不得超過三年。「特 別情況」僅指合約年期因交易性質所限而必須超過三年的情況；在該等情況下， 獨立財務顧問將需解釋為何須較長的協議期限，並確認有關合約的期限合乎業內 該類合約的一般處理方法。

註： 須付款項的計算基準例子包括：成本的分攤，長期購貨的單位價格，租賃

的每年租金，以及管理費用佔總建築成本的百分比。

(2)

就每項關連交易訂立一個最高全年總額（「上限」），而發行人必須披露其計算基 準。此全年上限必須以幣值來表示，而非以所佔上市發行人全年收益的某個百分 比來明示；有關百分比是按其最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合帳目）最 近期發表的經審計綜合帳目計算出來。發行人釐定上限時，必須參照根據其已發 表資料中確定出來的以往交易及數據。如發行人以往不曾有該等交易，則須根據 合理的假設訂立上限，並披露假設的詳情；

註： 參照全年收益及其他基準可能有助釐定有關上限的幣值。

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(3) 遵守《上市規則》第14A.45 至14A.47 條有關申報及公告的規定；及

就不屬《上市規則》第14A.34 條範圍內的交易，遵守《上市規則》第14A.48 條有關 獨立股東批准的規定。

(4)

14A.36 如有下列情況，上市發行人必須重新遵守《上市規則》第14A.35(3) 及(4) 條的規定：

(1)

如超逾了《上市規則》第14A.35(2) 條所指的上限；或 如更新有關協議，或重大修訂協議條款。

持續關連交易的年度審核

(2)

14A.37 上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核持續關連交易，並在年度報告及帳目中確

認：

(1)

該等交易屬上市發行人的日常業務；

該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否一般商務條款，則對上市發行人而言，該等交易的條款不遜於獨立第三 方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及 該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合上市 發行人股東的整體利益。

(2)

(3)

14A.38 核數師每年均須致函上市發行人董事會（函件副本須於上市發行人年度報告付印前至少

10 個營業日送交本交易所），確認有關持續關連交易：

(1)

經由上市發行人董事會批准；

(2) （若交易涉及由上市發行人提供貨品或服務）乃按照上市發行人的定價政策而進

行；

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(3) 乃根據有關交易的協議條款進行；及 並無超逾先前公告披露的上限。

(4)

14A.39 上市發行人必須容許（並促使持續關連交易的對手方容許）核數師查核上市發行人的帳目

記錄，以便核數師按本規則就該等交易作出報告。上市發行人的董事會必須在年度報告 中註明其核數師有否確認《上市規則》第14A.38 條所述事項。

14A.40 上市發行人如得知或有理由相信獨立非執行董事及╱或核數師將不能分別確認《上市規 則》第14A.37 及╱或14A.38 條訂明的事項，必須盡快通知本交易所及按照《上市規則》第 2.07C 條的規定刊登公告。上市發行人或須重新遵守第14A.35(3) 及(4) 條的規定以及本 交易所認為適合的其他條件。

14A.41 如上市發行人訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例

如其中一交易方變為上市發行人的董事）變成持續關連交易，上市發行人必須在其得悉 此事後，立即就所有此等持續關連交易遵守本章所有適用的申報及披露規定。如協議有 任何修改或更新，上市發行人必須就此等修改或更新後生效的所有持續關連交易，全面 遵守本章所有適用的申報、披露及獨立股東批准的規定。

豁免

本交易所的酌情權

14A.42 本交易所可考慮給予毋須遵守本章全部或任何規定的豁免，特別是就下列交易給予豁

免：

(1)

僅因上市發行人的一名非執行董事在一項交易中擁有利益而成為關連交易，並令 本交易所信納： (a)

該名董事並無控制上市發行人；及

該名董事在上市發行人的權益，並非其主要業務權益。

(b)

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(2)

(3)

14A –20

如根據本第 14A.42(1) 條獲豁免獨立股東批准規定，本交易所可要求上市發行人 的核數師或本交易所可接受的財務顧問發出函件，說明按其意見認為，有關交易 對上市發行人的股東而言乃屬公平合理。本交易所一般亦會要求上市發行人：

(i)

其後盡快按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，內載交 …… 此处隐藏：2030字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……