关于保险公司合规管理办法(2016)的解读(4)

兼职合规人员。保险公司应当建立兼职合规人员激励机制，促进兼职合规人员履职尽责。

解读：本条明确了专职合规人员和兼职合规人员的配备要求。结合第一款

和第二款的规定可以看出，监管要求保险公司总公司和省级分公司均应当配备专职的合规人员，且要求该配备是要与“业务规模、人员数量、风险水平等因素”相匹配，即意味着，并不是有一个专职合规人员即可符合要求，而是具体配备多少人员及人员资历情况等需要与前述各因素相适应的，也进一步凸显了合规管理工作对保险公司的重要性。值得一提的是，《办法》正式下发前保监会下发的《征求意见稿》第十八条对各级机构合规专职人员的配备数量有明确的要求，但《办法》正式下发时予以了取消，而采取了这种原则性的描述，可能考虑不同公司业务规模等存在差异，不宜做统一要求。（征求意见稿中规定保险集团公司、保险公司总公司专职合规人员数量不少于本级机构工作人员人数的3%）

与原《指引》相比，一方面本条扩大了对专职合规人员的配备范围，原《指

引》第十七条只要求总公司合规管理部门配备专职人员，而对其他分支机构则仅要求有条件的才应当配备专职合规人员。由于原《指引》仅要求总公司配备专职合规人员，因此实践中，很多保险公司的分支机构，尤其是规模已经比较大的省级分公司，为节约人力成本，忽视合规工作的重要性，对合规人员不设置专岗专职人员，而多以兼职人员充当，影响合规工作的开展。本《办法》正式实施后，那些只有兼职合规人员的省级分公司就需要对此予以调整，否则，可能面临违规风险。

本条还同时新增明确规定了兼职合规人员机制，并建立兼职合规人员激励

机制。兼职合规人员的配备上，总公司和省级分公司的合规管理部门以外的其他

各部门，无论是否有条例，一律要求是要配备兼职合规人员；而省级分公司以外的其他分支机构则要求在有条件的情况下配备。

第十九条 合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有

法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，并熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度。

保险公司应当定期开展系统的教育培训,提高合规人员的专业技能。

第四章 合规管理

第二十条 保险公司应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线

各司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。

解读：三道防线是金融机构为防范内部风险而设置的一种内部制衡与监

督机制，在银行、证券、保险行业的监管文件中，均先后予以了明确。而保监会在2010年的《人身保险公司全面风险管理实施指引》（保监发[2010]89号）第二十条中也明确要求公司建立以风险管理为中心的三道防线。而本《办法》较原《指引》其中所修订的主要内容之一就是明确保险公司建立业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同组成的合规管理的“三道防线”。

第二十一条 保险公司各部门和分支机构履行合规管理的第一道防线

职责，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。

保险公司各部门和分支机构应当主动进行日常的合规管控，定期进行合规

自查，并向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点，支持并配合合规管理部门或者合规岗位的合规风险监测和评估。

解读：明确了保险公司各部门和分支机构作为合规管理三道防线中的第一

道防线。避免各部门和分支机构误以为合规仅是合规管理部门/岗/人员自身的职责，与己无关。同时进一步明确其作为第一道防线，还具有主动进行日常合规管控的职责。删掉原《指引》中的“定期向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点”中的“定期”二字，表明该提供合规风险信息和风险点的职责可能需要随时进行。

第二十二条 保险公司合规管理部门和合规岗位履行合规管理的第二

道防线职责。合规管理部门和合规岗位应当按照本办法第十六条规定的职责，向公司各部门和分支机构的业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门和分支机构开展合规管理各项工作。

解读：本条明确了保险公司合规管理部门和合规岗位在合规管理三道防

线中的第二道防线职责。对第一道防线(公司各部门和分支机构)的合规工作也不仅限于原《指引》中规定的帮助和指导他们制订岗位合规手册，进行合规管理，而是组织、协调、监督他们开展合规管理各项工作。

第二十三条 保险公司内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，

定期对公司的合规管理情况进行独立审计。

第二十四条 保险公司应当在合规管理部门与内部审计部门之间建立

明确的合作和信息交流机制。内部审计部门在审计结束后，应当将审计情况和结论通报合规管理部门；合规管理部门也可以根据合规风险的监测情况主动向内部审计部门提出开展审计工作的建议。

解读：上述第二十三条和二十四条明确了内部审计部门在合规管理三道

防线中的第三道防线职责以及合规管理部门与内部审计部门之间的合作信息交流机制。

另外，本《办法》没有保留原《指引》中第十九条关于合规管理部门与

其他风险管理部门间的建立协作机制，以及其他风险管理部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的各类风险，并向合规管理部门报告相关合规风险信息的相关要求。因为其他风险管理部门实际上已经包含在了第一道风险防范中的“各部门”中，无需再另行单独列示。

第二十五条 保险公司应当制订合规政策，经董事会审议通过后报中国保监会备案。

合规政策是保险公司进行合规管理的纲领性文件，应当包括以下内容：

（一）公司进行合规管理的目标和基本原则；

（二）公司倡导的合规文化；

（三）董事会、高级管理人员的合规责任；

（四）公司合规管理框架和报告路线；

（五）合规管理部门的地位和职责；

（六）公司识别和管理合规风险的主要程序。

保险公司应当定期对合规政策进行评估，并视合规工作需要进行修订。

解读：保险公司对合规政策的评估频次为定期，具体的频次可能需要公司

在内部管理制度中予以明确。较原《指引》中规定的每年评估更为灵活。

第二十六条 保险公司应当通过制定相关规章制度，明确保险从业人员行为规范，落实公司的合规政策，并为保险从业人员执行合规政策提供指引。

保险公司应当制定工作岗位的业务操作程序和规范。

解读：本条对原《指引》的措辞和描述进行了概括和精简，将原来比较狭义的“员工和营销员行为准则、岗位合规手册”修改为“相关规章制度”，并删除了对这两类文件内容界定的具体要求。