关于保险公司合规管理办法(2016)的解读(2)

（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；

（五）保证合规负责人独立与董事会、董事会审计委员会或者其他专业委员会沟通；

（六）公司章程规定的其他合规职责。

《办法》对董事会的合规职责进行了三点微调：一是对年度合规报告中反映出的问题，由“采取措施解决”修改为“提出解决方案”，与董事会承担的决策职能相呼应，而非实际执行职能；二是对合规负责人的聘任、解聘、及报酬事项的决定，删除了“根据总经理提名”，与《办法》第十条规定总经理职责相一致，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。；三是保证合规负责人独立沟通的对象中删除了“其他专业委员会”，因为《办法》第八条中赋予了专业委员会审核年度合规报告、听取相关合规事项报告等职责，与合规负责人之间可以形成上下级汇报的关系。

第八条 保险公司董事会可以授权专业委员会履行以下合规职责：

（一）审核公司年度合规报告；

（二）听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；

（三）监督公司合规管理，了解合规政策的实施情况和存在的问题，并向董事会提出意见和建议;

（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。

解读：此条为《办法》新增加的内容，明确了相关专业委员会在得到董事会的授权的情况下，可以履行特定的合规职责。

第九条 保险公司监事或者监事会履行以下合规职责：

（一）监督董事和高级管理人员履行合规职责的情况；

（二）监督董事会的决策及决策流程是否合规；

（三）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；

（五）依法调查公司经营中引发合规风险的相关情况，并可要求公司相关高级管理人员和部门协助；

（六）公司章程规定的其他合规职责。

解读：本条与原《指引》相比，一方面删除了”保险公司设立监事或者监事会的“”的既有要求，因为根据《保险法（2015年修订）》第六十八条的要求，设立保险公司的条件之一就是有具备任职专业知识和业务工作经验的监事。另一方面，将依法调查的情形由“异常情况”修改为“引发合规风险的相关情况”，因为并非所有的异常情况都属于合规风险，这样的修改使得监事或监事会发起合规调查的条件更加准确。

第十条 保险公司总经理履行以下合规职责：

（一）根据董事会的决定建立健全公司合规管理组织架构，设立合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；

（二）审核公司合规政策，报经董事会审议后执行；

（三）每年至少组织一次对公司合规风险的识别和评估，并审核公司年度合规管理计划；

（四）审核并向董事会或者其授权的专业委员会提交公司年度合规报告；

（五）发现公司有不合规的经营管理行为的，应当及时制止并纠正，追究违规责任人的相应责任，并按规定进行报告；

（六）公司章程规定、董事会确定的其他合规职责。

保险公司分公司和中心支公司总经理应当履行前款第三项和第五项规定的合规职责，以及保险公司确定的其他合规职责。

解读：本条与原《指引》第九条规定的保险公司总经理合规政策相比，主要有两方面的变化，一方面是删除了其“向董事会提名合规负责人”的描述，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。另一方面《办法》各处均删除了“半年度合规报告”的相关内容，包括本条，原《指引》第三十一条中实际上也并未规定保险公司向监管提交半年度合规报告的内容，相当于半年度报告属于公司内部自行制作和向董事会提交的内容。《办法》可能考虑到对于合规报告的内部制作频次应当属于保险

公司根据自身内部管理需求而自行确定的内容，因而在相关条文中仅保留了对年度合规报告的硬性要求。

第三章 合规负责人和合规管理部门

第十一条 保险公司应当设立合规负责人。合规负责人是保险公司的高级管理人员。合规负责人不得兼管公司的业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，保险公司总经理兼任合规负责人的除外。

本条所称的业务部门指保险公司设立的负责销售、承保和理赔等保险业务

的部门。

解读：原《指引》第十条第一款规定：

保险公司应当设立合规负责人。合规负责人是保险公司总公司的高级管理

人员。合规负责人不得兼管公司的业务部门和财务部门。

对比新旧条文可以看出，《办法》进一步加强了合规负责人的独立性，增

加了不相容岗位兼任禁止的范围，将原来的不得兼管业务部门和财务部门扩展至了资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，相当于设置了兜底性条款，但同时又将总经理兼任合规责任人的特殊情况排除在外了。另外，对所谓的业务部门的范围进一步明确为负责销售、承保和理赔等保险业务的部门，避免实践操作中，保险公司简单狭隘的将该“业务部门”仅理解为销售部门。

第十二条 保险公司任命合规负责人，应当依据《保险公司董事、监事

和高级管理人员任职资格管理规定》及中国保监会的有关规定申请核准其任职资格。

保险公司解聘合规负责人的，应当在解聘后10个工作日内向中国保监会

报告并说明正当理由。

解读：合规负责人的任职条件、资格核准的相关要求请详见《中国保监会

关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发[2016]38号）中的相关规定。

第十三条 保险公司合规负责人对董事会负责，接受董事会和总经理

的领导，并履行以下职责：

（一）全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门；

（二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报总经理审核；

（三）将董事会审议批准后的合规政策传达给保险从业人员，并组织执行;

（四）向总经理、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为；

（五）审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件；

（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。