关于保险公司合规管理办法(2016)的解读(3)

解读：原《指引》第十一条规定：

保险公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责： （一）制订和修订公司合规政策并报总经理审核；

（二）将董事会审议批准后的合规政策传达给公司全体员工和营销员，并组织执行；

（三）在董事会和总经理领导下，制定公司年度合规风险管理计划，全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门或者合规岗位；

（四）定期向总经理和董事会审计委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会审计委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；

（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件； （六）公司章程规定或者者董事会确定的其他合规职责。

对比新旧条文发现，其中最大的一点就是合规负责人只对董事会负责，而不再对总经理负责，只是接受总经理的领导。该修改，表明合规负责人的地位进一步提升，这样的地位设置更有利于其独立性的体现，以及对公司和高级管理人员的重大违规行为的报告职责的履行。另外，《办法》还明确了合规负责人制定公司年度合规管理计划后报总经理审核的职责。

第十四条 保险公司总公司及省级分公司应当设置合规管理部门。保险

公司应当根据业务规模、组织架构和风险管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门或者合规岗位。

保险公司分支机构的合规管理部门、合规岗位对上级合规管理部门或者合规岗位负责，同时对其所在分支机构的负责人负责。

保险公司应当以合规政策或者其他正式文件的形式，确立合规管理部门和

合规岗位的组织结构、职责和权利，并规定确保其独立性的措施。

解读：本条较原《指引》第十二条的规定，主要有两点变化：

一是《办法》将应当设置合规管理部门的机构由原《指引》的总公司，扩

展至了省级分公司，进一步加强了合规管理组织架构的要求。二是分支机构合规部门/岗位的上级管理责任主体虽然在范围上没有发生变化，但在描述上将上级合规部门或合规岗放在前面，意味着监管在上级管理责任主体上对合规垂直领导或管理体制的突出和强调。

第十五条 保险公司应当确保合规管理部门和合规岗位的独立性，并对

其实行独立预算和考评。合规管理部门和合规岗位应当独立于业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门。

解读：本条在原《指引》第十三条规定的基础上增加了合规部/岗与资金

运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门间的独立性，与本《办法》第十一条关于合规负责人的独立性相一致，进一步加大了合规工作开展的独立性。

第十六条 合规管理部门履行以下职责：

（一）协助合规负责人制订、修订公司的合规政策和年度合规管理计划，并推动其贯彻落实，协助高级管理人员培育公司的合规文化；

（二）组织协调公司各部门和分支机构制订、修订公司合规管理规章制度；

（三）组织实施合规审核、合规检查；

（四）组织实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险；

（五）撰写年度合规报告；

（六）为公司新产品和新业务的开发提供合规支持，识别、评估合规风险；

（七）组织公司反洗钱等制度的制订和实施；

（八）开展合规培训，推动保险从业人员遵守行为准则，并向保险从业人员提供合规咨询；

（九）审查公司重要的内部规章制度和业务规程，并依据法律法规、监管规定和行业自律规则的变动和发展，提出制订或者修订公司内部规章制度和业务规程的建议；

（十）保持与监管机构的日常工作联系，反馈相关意见和建议；

（十一）组织或者参与实施合规考核和问责；

（十二）董事会确定的其他合规管理职责。

合规岗位的具体职责，由公司参照前款规定确定。

解读：本条明确了合规管理部门的职责，与原《指引》中第十四条规定的职责相比，有两方面的变化：

第一，对原有的职责重新调整定位。一是取消了制订、修订岗位合规手册的职责，因为实际上，保险公司的相关岗位业务流程和规范等的制订，一方面需要结合人力资源部门确定的部门/岗位职责，另一方面也需要结合公司对规章制度制订的流程或职责规定，而合规部门往往是作为对这些规章制度予以合规审核的角色来参与的，而非直接制订；二是将合规部门在新产品和新业务的开发中的角色由“参与”并“提供合规支持”，修改为“提供合规支持”，进一步明确其参与的方式为“提供合规支持”，而非还有其他方式；三是在合规培训方面，不仅仅是组织培训的角色，而应当是开展培训的角色，强调了合规部门开展合规培训的直接执行的职责，而对从业人员行为准则，也由“贯彻”修改为“推动遵守”，因为具体贯彻落实的执行职责还应当由从业人员所在部门或人员作为第一道防线，由其本身承担，而合规部门作为第二道风险防线，应当推动第一道防线去贯彻落实；四是删除了“跟踪评估监管措施和要求”的职责。

第二，增加了“组织实施合规审核、合规检查”、“组织或者参与实施合规考核和问责”两项新职责。该两项职责在保险公司的管理实践中实际上也已普遍由合规管理部门所承担，同时也是更好的开展合规管理工作而应当承担的职责，因而《办法》对此予以了明确。

第十七条 保险公司应当保障合规负责人、合规管理部门和合规岗位享有

以下权利：

（一）为了履行合规管理职责，通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式获取信息；

（二）对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查，可外聘专业人员或者机构协助工作；

（三）享有通畅的报告渠道，根据董事会确定的报告路线向总经理、董事会授权的专业委员会、董事会报告；

（四）董事会确定的其他权利。

董事会和高级管理人员应当支持合规管理部门、合规岗位和合规人员履行

工作职责，并采取措施切实保障合规管理部门、合规岗位和合规人员不因履行职责遭受不公正的对待。

解读：第一款（二）项中开展独立调查时外聘专业人员或机构协助工作取

消了原《指引》中“必要时”的限定，扩大了合规部门行使外聘机构的权限。

第十八条 保险公司应当根据业务规模、人员数量、风险水平等因素为

合规管理部门或者合规岗位配备足够的专职合规人员。

保险公司总公司和省级分公司应当为合规管理部门以外的其他各部门配

备兼职合规人员。有条件的保险公司应当为省级分公司以外的其他分支机构配备