企业集团外派董事管理制度

阐述了董事的分类、地位、作用和企业集团外派董事的履职风险及防范。提出了通过公司章程确立外派董事的法律地位及制定专门的外派董事管理办法以加强企业集团外派董事管理制度的建设,包括确立主管部门,建立外派董事档案库,确立外派董事选派程序,细化外派董事履职规定,明确外派董事履职风险承担原则,制定外派董事奖惩措施等。

第 3 3卷第 4期21 0 0年 8月

辽宁科技大学学报J u n lo nv r iyo ce c n c n lg a nn o r a fU ie st fS in ea d Te h o o y Lio ig

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企业集团外派董事管理制度孔凡华(山钢铁集团公司法律事务部，宁鞍山 1 4 0 )鞍辽 1 0 9

摘要：阐述了董事的分类、地位、作用和企业集团外派董事的履职风险及防范。提出了通过公司章程确立外派董事的法律地位及制定专门的外派董事管理办法以加强企业集团外派董事管理制度的建设，括确立包主管部门，立外派董事档案库，立外派董事选派程序，化外派董事履职规定，确外派董事履职风险承建确细明担原则，定外派董事奖惩措施等。制

关键词：企业集团；事；董外部董事；管理制度

中图分类号： 413文献标识码：文章编号：6414(000—41 4 F 2.6 A 17— 82 1)401- 0 0

据报道， 2 0自 0 4年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》国九条 )施至 (实

20 0 8年 1 2月，证监会一共做出 2 0余次行政处罚决定， 0涉及 7 0多名董事受到行政处罚，处罚的董 0受事中不少是独立董事或外部董事，中，的还被处以市场禁入 _。随着改革开放的不断深入，业结其有 1]产构调整力度加大、业多元化和跨区域经营趋势明显，企企业集团间资本合作紧密，业集团管控力面临企考验。但是，目前关于企业集团管控力的研究更多地集中于如何平衡企业集团的集权与分权方面。在子公司层面则过多注重股东会、事会及高管层权力划分，董为达到母公司的有效控制，往将过多的权往力集中在股东会层面，而削弱了董事会及高管层的职能作用，响企业的反应速度、从影降低企业的市场

竞争力。本文通过对公司各类董事地位和作用的分析，图从子公司董事会的结构人手，过董事的身试通份地位和职能的重新界定，引人外派董事管理制度。本文重点分析了企业集团外派董事 (子公司外部董事)对企业集团提高集团管控力

的重要作用，述从保护股东权益出发，规范外派董事选任程序、论为明确外派董事工作职责、范外派董事履职风险、高企业集团的管控力，业集团应如何建立外派董事管防提企理制度。

1董事的分类、位和作用 地目前，董事相关的称谓如“与执行董事”非执行董事”内部董事”外部董事”独立董事”独立非执“““““

行董事”等被广泛使用，中华人民共和国公司法》但《中仅提及“行董事”执一词，他称谓则散见于各相其关法规、章中，:关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的“立董事”《规如《中独；国有控股上市公司(境外 )实施股权激励试行办法》中的“执行董事”独立非执行董事”“非“和外部董事”《券公司管；证

理办法》中的“内部董事”。虽然上述称谓缺乏统一、等规范的定义，但基本借鉴了英美法系提法，从不同角度对董事进行分类。如从任职角度，事可分为执行董事和非执行董事。从董事来源角度，事可分董董为内部董事和外部董事。外部董事又分为有关联的外部董事和无关联的外部董事，关联的外部董事无

指该董事与公司不存在任何雇佣关系、易关系、权关系等任何影响其独立性的因素，称为独立董交股也事。香港联交所于 1 9 9 3年 1月引入对独立非执行董事的要求， 1即每家上市公司董事会至少要有 2名独立的非执行董事，即指此类董事。本文所称企业集团外派董事专指企业集团因股权关系向子公司]委派的只担任董事职务不执行经营管理事务的子公司外部董事。收稿日期：0 O0— 0 2 1-51。作者简介：孔凡华 ( 9 2 )男，宁西丰人。 17一，辽