私募股权基金PE在中国一个典型案例(2)

２．设立方案。

——有限合伙制，即基金投资人作为有限合伙人，在其承诺出资范

围内承担有限责任．并享受优先分配权；基金管理人作为一般合伙人，在

出资范围内承担先行赔付基金投资人投资损失的义务，并享受超额收益

分配权。

——基金管理人代表基金投资人对投资项目实施管理，包括：基金日常管理、投资项月的筛选和推荐、实施投资及对投资项目的战略管理、

境内外上市以及基金变现。

——寻求长期性投资以实现资本的增值，增值主要通过企业ＬＰＯ以

及其它产权转让方式实现。

——预定的基金存续期限：７年。

３．基金的运营模式。

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４．股东权利与义务。基金投资人与管理人享受不同的股东权利和承担不同的股东义务。基金投资人股份有获得优先回报的权利．并有权选举以及免除６位基金执行委员中的２位执行委员并对基金章程中所描

述的重大事项进行批准；基金管理人有获得超额投资收益分配的权利。有权选举和免除６位基金执行委员中的４位及其他各种选举权利。

５．最小出资额。每一投资者最低出资额为５００万元，基金执委会有

权决定可以接受某些特定投资者数额少于此值的投资。

６．基金发起人以承诺的方式确认其对基金的出资额及出资时间。

——基金发起人以承诺方式确认其对基金的出资额．并按发起人协议确认出资期限和方式，本基金最长出资期限为３年。

——基金发起人的出资资金被视为对基金的无追偿权的认购，这些

资金只能花费在与基金有关的花费中。

——在约定的出资期限之后，股东将不再承担任何出资责任．除非：（ａ）支付基金在基金期限内的经营费用（包括管理费用）；（ｂ）完成基金在

出资期限之内作出的出资；（ｃ）资助随后的投资。

．７．违约责任（股东没有在约定的资本出资日履行出资义务）。

——无权继续按比例缴款，同时在法律许可的范围内，对基金和债

权人负有全部责任，同时对自己部分股份产生的管理费用和由于其违约而造成基金的任何损失负有全部责任（基金对违约方拥有的股权将有抵

押权，以保证所有的支付能够交付）。

——可被要求转让其至当日所有全部股份（以及其资本出资承诺的

剩余款项）给一个基金选择的购买方。其转让价格为股票的公平价值（由基金的董事会适当决定）减去基金获取购买者以及为此需要做出的股票价格的折扣。

——可被要求返还其至当日所购买的所有股份，转让价格为股票的

公平价格减去因为违约（由基金董事会合理决定）而使基金遭受的损失。

８．股份回赎与转让的限制条件。

——股东不可以从基金退股，但是基金执委会可以允许特定的职工补助计划退出或者要求他们在某些条件满足后退出。

——基金投资人股东不可以转让股份，除非事先取得其他有表决权

的股东的２，３股份的同意．并且取得基金管理人股东的一致同意。

——基金管理人股东不能转让他们的股份，除非出售给直接拥有或者多数拥有的关联公司，并且除非为基金管理人股东２／３以上表决权股份通过。

——股东退股应当承担其违约给其他股东造成的损失。

９．基金的管理和执行。

ｎ基金执委会是基金投资的决策机构。

——基金执委会由６名执行委员组成，基金投资人有权选举以及免

除６位基金执行委员中的２位执行委员，基金管理人有权选举以及免除６位基金执行委员中的４位执行委员。基金执委会审议批准基金的投资策略、项目投资、ＩＰＯ模式、基金贴现，以及对基金章程约定的其他重大事项进行批准。基金执委会的费用由基金支付。

ｂ．决策咨询委员会是基金投资的决策支持机构。

——决策咨询委员会成员由基金执委会聘请，该等人士须有国际金

融运作背景，熟知围际化的产权投资、经济形势及不同类型基金投资类型的运作。决策咨询委员会每年将举行两次会议，对基金的投资策略、基金运营以及经济形势等问题以建议方式提供给基金，并不对基金发出指令。基金的共同发起人有权利指派其资深管理者在满足资历要求下参与决策顾问委员会。决策咨询委员会的费用由基金支付。

１０．基金的运营费用。基金的运营费用主要包括：发行费用、管理费

用和交易费用等，其中，发行费用指为基金投资人贴现发生的费用，包

括：ｌＰＯ相关的费用、贴现过程发生的费用；管理费用指在基金运营期间支付给基金管理人的管理费用；交易费用指在基金招股期间内发生的招股费用，包括：法律费用、会计费用、人员费用、办公费用、办公场所租金、设备成本等。

１１．基金的利润分配（见下页表格）。

１２．基金清算。在基金存续结束之时，基金资产的分配方法：首先按

照比例偿付投资人股东的出资金额直到１００％，加上对投资人股东每半年支付一次的优先支付、年率为７％的利息；然后按比例支付管理人股

东的出资额直到１００％。加上管理人股东所获得优先偿付利息的２０％；

最后剩余之资金的８０％按比例付给投资人股东，２０％按比例支付给管

一１３一

私募股权基金在中国的一个典型案例

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投资收盏串

（ＲＯＩ）

ＲＯＶｌａ＊

《经济师））２００９年第１１期

鲁通台伙人分配比例

育氍合伙人分配比例

模也就比较小。（３）规范性不够。本土基金的规范化的融资、遴选项目与

退出模式未形成。

总之，融资、遴选项目和退出是私募基金投资者操作项目时的三大

了芰出赍比倒分配

接出资比例分配．同时回援其分配

接出青比制分配

接出赁比例分配＋有限合伙人回擅收益

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ＲＯＩ≤Ｌ０帆部分控出墨比例分配，同

步骤，ｉ者环环相扣，任一环节的堵塞都会影响整个项目运作。但是。中

国私募股权基金市场中仍然缺乏一套三个环节联动的．比较规范且符合中国企业状况和法律体系运作模式的，具有一定规模和品牌效应的私募股权基金。

六、中国ＰＥ市场发展趋势

在２００７年６日至８日于天津举行的“中国国际企业融资洽谈会”

ＲＯＩ≤１００ｔ郴分按出蟹比例分配，同时匣

援真分配收盏的２帕给警通舍伙人；∞Ｉ）１００Ｉ

时回援其分配收益的２（Ｙ／皓蕾通台伙＾：

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１０强部分与普通合戗～按５：５比部分与有限舍伙人接５：５｝ｂ例分配

倒分配

理人股东。分配证券和其它不容易在市场上进行交易的资产，将由基金

管理公司任命的评价人代表基金进行分配。

五、中国ＰＥ市场发展中存在的问题

目前，在中国经济区域内活动的各种私募股权投资基金大致可以分为四类：外资背景型、政府主导型、券商背景型和民营犁。其中，国内知名、有内资背景的私募股权基金主要有亚 …… 此处隐藏：2358字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……