私募股权基金PE在中国一个典型案例

私募股权基金在中国的一个典型案例

●博士硕士论坛

《经济师１２００９年第１１期

私募股权基金（ＰＥ）在中国

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一个典型案例

摘要：近几年，私募股权基金（ＰＥ）受国内各界关注，它的作用机理主要服务于企业的直接融资和培育优质的上市公司资源，ＰＥ市场在中国发展的特点是受到全球资本的追捧和急速增长等；随着国内法规完

善和“利好”．ＰＥ中国的市场存在巨大的市场空间，在中国有望跻身全球最大私募市场乏一的同时，中国的ＰＥ市场发展趋势也有望进入“爆发

期”。

关键词：私募股权基金（ＰＥ）私募运营模式发展趋势中图分类号：Ｆ８３０．３１

文献标识码：Ａ

文章编号：１００４－４９１４１２００９）１１．０１２－０３

在ｌＯ年前的中国，“私募股权基金”这一词只能在书中谈及，但近年

来，私募股权基金在中国频频出击，投资规模和数量增长迅速之快令人

吃惊。如：２００２年摩根士丹利等３家投资公司斥资５亿元投资蒙牛乳

业．２００３年新加坡政府投资公司和中目的鼎晖向李宁公司投资１８５０万美元．２００４年美国新桥集团收购深发展股权，２００５年以高盛为首的投资机构投资无锡尚德，以及新东方、新浪在内的众多中国著名企业都有私

募股权基金作为幕后推手等。伴随这哆事件公开。ＰＥ究竟对于中国资本

市场起到哪些作用？发展卒间和潜力如何？

一、ＰＥ是指采取私募形式募集的一种投资基金．基金投向主要是非上市企业之股权

私募（ｐｒｉｖａｌｅｐｌａｃｅｍｅｎｔ）是相对于公募（ｐｕｂｌｉｃｏｆｆｅｒｉｎｇ）而＂言的。私募就是私下募集或私人配售。私Ｆ的意思至少包含：第一，不可以也没有必要做广告。第二．只能向特定的对象募集。所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方具有一定的投资判断和风险控制能力．二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。第三．私募的募集对象数量一般比较少。公募就是公开募集．而公开的意思有二：第一是可以做广告，向所

有认识和不认识的人募集。第二是募集的对象数量比较多。因此。所谓的

私募基金一般是指。通过非公开方式．指按照共同投资、共享收益、公担风险的基本原则和股份公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。

私募股权基金（ＰｒｉｖａｔｅＥｑｕｉｔｙＦｕｎｄ，即ＰＥ）是指：通过私募方式募集并针对非上市企业进行权益性投资为目的的基金。在设立和交易实施过程中．附带考虑ｒ将来的退出机制．即通过上市、并购或管理层回购等方式．出售持股获利。该基金的投资方式是寻找优秀的高成长性的未上市企业。注资其中获得其一定比例的股份，推动企业发展、上市，此后通过转让股权获利。私募股权基金是为企业提供长期股权资本的私募基金＜包括创业投资基金），都是提供长期股权资本的集合投资形式。

进一步来讲，由于企业首次公开发行股票（ＩＰＯ）前各阶段的权益投

资．涵盖了处于种子期和初创期、发展期和扩展期、成熟期和Ｐｒｅ－ＩＰＯ

（１ＰＯ前）各个时期企业所进行的投资．所以．广义的ＰＥ通常包括创业投

资基金（ＶＣ）、并购投资基金（ＬＢＯ／ＭＢＯ）和过桥基金。其中，创业投资基

金投资包括种子期和成长期的企业；并购投资基金投资于扩展期企业的直接投资和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业（Ｐｒｅ－－，ＩＰＯ）。此外．ＰＥ的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式．其宜称的筹集资本额只是承诺资本额。并非实际投资额或者持有的资金数额。也就是．基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资人（合伙人）给予承诺。当管理人发现合适的投资机会或者找到相应的投资项目时，他们只需要提前一定的时间通知投资人。这种运作模式对于投资者来说．无疑是一种“保护”。当然．这种运作模式存在一定的风险．那就是．基金管理人找到项目时．部分签署基金契约的投资者未能及时投入资金。如果发生此种情况，那么按照协议他们将会被处以一定的罚金。因此．ＰＥ是一种投资人对基金管

一１２一

万方数据

●陈经伟韩芳

理人与基金管理人对投资人“双向信任”的基金。

在欧美基金中，ＰＥ管理人一般会出资ｌ％左右．形成一种ＰＥ管理人与投资人的利益组合。ＰＥ管理人除丫获得管理费之外，还会获得分红。在这种激励机制之下，ＰＥ管理人有很强的动力去追求最大利润。另一方面，ＰＥ的存续期问一般在１５年以下。ＰＥ管理人有可能在原有基金尚未到期之前就必须重新融资成立新的基金。在融资过程中，蕈金管理人的声誉和历史业绩非常重要，这种声誉和历史业绩的约束机制正是

ＰＥ在没有严格监管情况下，仍然健康成长的重要原因。

私募股权基金典型结构典型的私募股权基金条款

●投赉看●低出竟额

一般在５００至１０００万美元之阃量理凡出丽管理九出资份额需要衄ｄ【Ｉ

舍佚崩鬣

台址蚺豫一般舟于７至１０年．姐阃投嵌矗动性报差，但基盒也有可能垣ｄ出售投硗向台伙人循敏盈利．

投铙承诺期萋±一般在获碍投链承诺的３利６年之内将承诺赉幸投赉出击．蕾曩费

每年基金管理费一艘固定为承诺筒奉顿的Ｉ５侄２

５Ｉ，接近基金的

运蕾腔车．

ｔ助机制薹全管曩＾一段台获得颧，｝收盏的２傩作为升红．

优先收益

当基盒啦盏辜超ｄ优先收益辜时，蕾理＾才稚从瓤卅收盏中按比｛－｜提取，ｒ红．

二、中国ＰＥ的作用机理——服务于企业的直接融资和培育优质的

上市公司资源

融资是企业发展过程中不可缺少的一种选择。企业的融资行为无非

有两种：一是内源融资．一是外源融资。内源融资靠自身积累；外源融资

包括向银行等金融机构借款而形成的间接融资，以及通过债权和股权进行直接融资。当一个企业“出生”之后，到它能够公开卜市之前，这一段时间．它的股本来源只能是靠场外的私募方式来获得的。因而，场外市场和私募股权市场是企业“出生”到企业成长过程当中不可缺少的一种融资需求方式。充当资金供给者的ＰＥ，由于其发起人、管理人与基金是一个

唇齿相依、荣辱与共的利益共同体．这也在一定程度上较好地解决了公

募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。因此，其投资方式是寻找优秀的高成长性的未上市企业．注资其中获得其一定比例的股份，其目的是推动企业发展、上市，此后通过转让股权获利。相对于资金需求者的企业来说，通过私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还口丁能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果作为投资者的ＰＥ是由大型知名企业或著名金融机构而设立的，那么．他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现．此外，企业在引进私募股权投资的过程中．可以对竞争者保密．因为信息披露仪限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

当前，资本市场不够发达和直接融资比例相对较低是中国的现实，

而服务于企业的直接融资的ＰＥ无疑是提高直接融资比例和推动资本市场发展的有生力量。这是因为．ＰＥ在寻找企业投资过程中，往往会对

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