证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议

证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录

（2013/01/08）

参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部

上午主持人：张望军（发行部综合处）

一、发行部主任：陆文山

自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见

二、发行部二处：蒋彦

（一）依据

1、会计准则、财政部和证监会的相关规定

例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？ ——关键分析清楚该行为的实质

2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露

3、14号文

4、会计部的监管风险提示

对首发审计

5、财务专项检查通知

（二）重点核查事项

1、虚构交易

1）自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹

2）私下利益交换，与客户或供应商串通，

放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？

——仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者

3）关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？

例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？

4）利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？ 特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查

5）体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析

查资金流是很有效的手段

对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。

6）互联网造假，利用IT审计

7）成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现

被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑

8）是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大

局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出

9）推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注

10）资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分

11）推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大

12）兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易

（三）自查要求

1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程

自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位

2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿

3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部

（四）充分披露财务信息

本次自查目标：1）挤出报告水分2）风险充分披露

企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护 例如百隆东方，会后事项说明

我们统计了2011、2012年上市企业，上半年业绩下滑情况

在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势

1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示

2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示

工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧

以下问题由下午的领导讲解：

2013年申报企业是否还需要自查？

保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿？

三、创业板部二处：杨郊红

郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题

14号公告对应自查要求

（一）内部控制

如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况

选一个做得不错的案例，给大家讲

1、财务核算体系是否健全？1）管理制度2）政策3）会计科目是否健全等

2、财务部岗位配备、人员

3、会计档案管理

4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，

5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）

6、健全内控制度

确实有很多事项难以做到，存在专业能力胜任的问题，做不到，就不该接受该业务

重点关注实际控制人的诚信状况

（二）财务信息与非财务信息衔接

“信言不美，真水无香”

产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配

例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户

（三）收入、盈利增长

利润增长高于收入增幅、与行业背离、

异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面

（四）关联交易

要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单

关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料

1）首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查

目前几单造假案例，都在此方面有问题

2）与重要子公司少数股东的关系

3）关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，

（五）收入确认、毛利率波动

1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实

2、毛利率

（六）主要客户和供应商

1、实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）

（七）存货盘点

保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）

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