ST方向重组未成而破产重整案例分析

*ST方向重组未成而破产重整案例分析

一、上次重组回顾与浅析

[2010－7－7],《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告 受国家对房地产市场宏观调控政策的影响，本公司与上海高远置业（集团）有限公司经过友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，签署《解除合同协议书》。公司五届二十一次董事会及2010 年度第一次临时股东大会审议通过并向中国证监会报送了[川方向司（2010）09 号]《四川方向光电股份有限公司关于撤回重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司塈关联交易申请文件的申请》。2010 年7 月6 日，本公司收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书[（2010）86 号]，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

该公司2008年10月31日重组被证监会重组委否定，但2008年12月9日再次公告《重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业(集团)有限公司暨关联交易报告书》，2008年12月24日通过临时股东大会审核，2009年3月2 日通过中国证监会重组委审核，有条件过会。二进宫通过。

点评：应该说，公司12.9公告重组，12.24过股东大会，如果按照26号将材料上报给中国证监会计算，2009.3.2就通过证监会重组委审核，可谓时间之快。公司应该说做了大量的工作，一般来讲，证监会让你过会，一般来讲，会后反馈的问题都是在可控的范围之内，只要企业及时反馈相关问题，一般来讲2个月之内，为何企业拖延很长？根据公司2009年7月4日《为恢复上市所采取的措施的公告》“按照中国证监会的有关要求，公司目前正在省、市政府和省银行业协会的大力支持下，积极推进与各金融债权人签署《债务转移协议书》。截止本公告日，已经有1/3 的金融债权人签署了《债务转移协议书》，其余债权银行的相关工作正在积极推进中。”，可见，公司在重大资产重组中，债务问题一直没有处理好，到二进宫时，才只有1/3的金融债权签署了债务转移协议书，公司的债务转移存在重大不确

定性，也是由此，为何公司虽然过了重组委，但是却不无满足过会条件，加之，2010年4月，国务院对房地产的调控，证监会关闭了房地产审核，导致为何公司在2010年7.7公告中止重组。

结论，我们在项目过程中，一直立足于在报材料前清扫存在的实质性障碍，不要去硬行闯关。就算是去闯关，也是在企业有能力解决与可控的范围。比如*ST方向，如果原有大股东或资产受让方或重组方，能够承担10多亿的负债，清偿或与金融债权人谈妥，是可以很快完成债务转移的。如果不受控，无法谈妥，就算过会，你也无法完成。所以，去证监会取行政许可，并不是很简单的事，当然一些沟通是必须的，我们可以看到，*ST方向，在沟通上不存在障碍，但方案本身存在实质性障碍，如果方案存在实质性障碍，就算是通天的本事，估计也很难取得批文，无期限延长时间，一旦国家政策面出现风吹草动，前面所做的一切工作都白搭。

这里需要说明的是，财务顾问责任很重大，一般我们在做重组时，负债转移一定要保证金融债权人全部同意债务转移，其次应取得总负债额85%以上的债务转移同意函，否则方案就存在不确定性，重组后上市公司就存在或有风险。财务顾问应充分向企业阐明上述事宜。估计，*ST方向第一次上会时，被否的原因，就是负债转移，第二次上会，通过，估计是做了一些兜底安排，但这些兜底估计很难实现，故导致长时间无法报会后反馈材料。以至于遇到政策影响，而导致前功尽弃。

一个好的财务顾问，可以带领企业少走弯路，并制定出适合企业自身的方案。像*ST方向这样的公司，先走破产重整，再进行资产重组是最好的选择。从这家公司财务情况来看，其实只要走重整（即破产保护）是可以重生的，这家公司我也外围了解过，从其利润表来分析，2010年销售收入6.73亿，营业成本5.49亿，毛利

1.24亿，毛利率达18.43%；2009年销售收入4.53亿，营业成本3.49亿，毛利1.04亿，毛利率达22.9%；2008年，销售收入3.17亿，营业成本2.57亿元，毛利达0.61亿，毛利率达19.23%，这说明公司产品是高附加值，具有很强的盈力能力。但由于历史负担过重，公司这2008－2010年的财务费用分别为1亿、0.77亿、0.78亿，管理费用分别为0.63、0.7和0.78。一个主营业务很好，但是历史负担很重的公司，

就是非常适合破产重整。假设公司历史负担，估计目前市场上也是属于业绩优良的上市公司。唉！中国改革开放早期不规范，父辈们留下的祸害，却让我们这一代人来修正与归还。最可怜的企业的员工，这样的一大型企业，大家一心向往的好企业，现在却落得如此下场，可悲！

二、破产重整

[2010－12－9]，《关于被债权人申请重整的公告》，主要内容：

本公司债权人深圳市同成投资有限公司以本公司已达到严重资不抵债，但其作为上市公司自身仍具有一定价值为由，向内江市中级人民法院申请对本公司进行重整。

点评：企业真是经过了风雨，才知道走回了这条路，距离公司2008年启动重组，又是过了两个春秋了。

[2010－1－12],《关于法院准许本公司自行管理财产和营业事务的公告》，主要内容：

四川方向光电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年1月10日收到《四川省内江市中级人民法院决定书》（2011）内民破字第1-3 号，内江市中级人民法院根据本公司申请，认为本公司所经营的业务为汽车零配件等，专业性强，由本公司自行管理更能提高管理效率和经营效益，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条之规定，决定准许债务人四川方向光电股份有限公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

点评：非常好的迹象，熟悉公司情况的人，是公司还是公司。法院根据公司实际情况，作出让公司息行管理业务的决定，可谓是一个创新，非常值得借鉴！

[2011－1－13]，公告《关于破产重整第一次债权人会议情况》，主要内容：

截止至2011年1月10日，共有36名债权人向管理人申报了债权，申报债权金额共计人民币1,833,962,223.80元、18,506,655.60美元，其中申报有财产担保的债权金额为人民币375,867,060.30元，申报税款债权金额为人民币12,437,140.65元，申报普通债权金额为人民币1,833,962,223.80元及18,506,655.60美元。 点评：又是一个上20亿负债，严重亏空的公司，公安机关是否可以去追一下，到底是谁掏空了公司？真是罪该万死呀！

[2011－4－16],《关于二0一一年一季度业绩预告》主要内容如下：

公司2011年一季度归属于上市公司股东的净利润约1,100,000.00元，而上一期-25,948,235.48。公司公告原因：“据公司财务部初步预测，2011年第一季度预计盈利110万元左右，其原因：一是一季度公司主营业务收入较上年同期有所增长，二是公司已于2010年12月7日被四川省内江市中级人民法院依法裁定进入破产重整程序，根据《破产法》第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的有关规定，公司2011年一季度所有附利息的债权停止计息，因此财务费用大幅减少。”

点评：*ST方向及时进入重整程序，停止了财务费用，加之主营业务本身良好，出现了近几年首次盈利，突出了对其破产重整的积极意见。有些公司，如果在停息的情况下，可否出现如此好的局面呢？

[2011－4－20]《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，主要内容：

一、出资人范围

方向光电出资人权益调整方案所涉及的出资人范围为截至2010年12月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的方向光电全体股东 …… 此处隐藏：2871字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……