(2012最新实用版)XX有限责任公司成立时起草的公司章程(4)

（十六）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本属于董事会的职权，但董事会通过决议认为事项特别重大的，可以提交股东会批准。 对前两款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等现代通讯方式由董事进行决策，事后再由董事对书面决议签字即可，不影响决议的效力。

第七十七条 公司设董事长一名，副董事长 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第七十九条 董事长空缺、不能履行职权或者不履行职权时，副董事长代行其职权。董事长和副董事长同时空缺、不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。

第八十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事。

第八十一条 有下列情形之一的，董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

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前款所列人员有权向董事会会议提出提案。

第八十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面通知形式专人送达或者通过邮政特快专递送达或者通过传真等通讯方式送达；应当在会议召开2日以前通知，但三分之二以上董事同意会议通知期限豁免或者实际到会出席的除外。

如有本章第七十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长空缺、不能履行职责或者不履行职责时，副董事长召集临时董事会会议。董事长和副董事长同时空缺、不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。

第八十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第八十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

董事会可以根据董事长推荐，经全体董事过半数同意，聘任董事会秘书，担任董事会会议记录人并负责董事会文件的保存工作。

第八十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八十八条 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 经 理

第八十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名。

第九十条 总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

公司违反前款规定委派、聘任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理、副总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条第三款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第九十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）分支机构职能部门的设置及分支机构负责人的聘任与解聘；

（十）对日常行政办公、行政管理中涉及的资金进出事项进行审批；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告追认；