(2012最新实用版)XX有限责任公司成立时起草的公司章程

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有限责任公司章程指引

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 公司资本

第一节 出资方式及出资比例

第二节 出资增减

第三节 出资转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会

第三节 股东会提案

第四节 股东会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

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第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第九章 劳动人事制度

第十章 通知

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并、分立

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》及相关法律法规的规定成立的有限责任公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：***********有限责任公司

英文名称：**********

第四条 公司住所：****************

第五条 公司经营期限：***年或者〖公司为永久存续的有限责任公司〗

第六条 登记机关：公司在广西壮族自治区****工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。

第七条 法定代表人：董事长或者〖总经理〗为公司的法定代表人。

第八条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

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员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨为：*******

第十一条 经依法登记，公司经营范围是：*******。

第三章 公司股东及注册资本

第一节 股东名称

第十二条 股东名称：********公司，营业执照号：*******

股东名称：〖自然人姓名〗，身份证号码：******

第二节 公司注册资本

第十三条 公司注册资本为：****元人民币。

第三节 出资方式、出资额和出资时间

第十四条 股东********公司认缴出资额****元人民币，以*****作为出资，占公司注册资本的**% ；

股东****〖自然人姓名〗认缴出资****元人民币，以*****作为出资,占公

司注册资本的**%。

第十五条 缴纳出资的时间

股东认缴出资额由全体股东在****年***月**日前一次性缴纳。

或者：

股东认缴出资额分***期缴纳，具体如下：

第一期：

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在****年***月**日前股东合计缴纳出资额****元人民币。其中：

********公司缴纳出资额****元人民币；

****〖自然人姓名〗缴纳出资额****元人民币。

第二期：

在****年***月**日前股东合计缴纳出资额****人民币。其中：

********公司缴纳出资额****元人民币；

****〖自然人姓名〗缴纳出资额****元人民币。

股东出资后，由公司向其出具出资证明书。

第十六条 〖对于分期出资的情形，可以设定该条款〗

股东可以将本章程前条约定的第二期、***期出资额之认缴权利和义务（以下简称“第*期出资认缴权”）转让给其他股东或者第三方，由其他股东或者第三方承继其履行第*期出资义务并行使相应权利。但股东向第三方转让第*期出资认缴权的，其他股东有优先购买权。

股东向第三方转让第*期出资认缴权的，无需其他股东同意，但需提前30日内通知所有的其他股东，其他股东在30日内需书面回复是否行使优先购买权。其他股东30日内书面回复不行使或者30日内未书面回复的，视为该股东不行使优先购买权。有两个以上的其他股东愿意行使优先购买权的，按照所持公司的股权比例折算分配优先购买权。所有其他股东都不行使优先购买权的，或者其他股东行使优先购买权后的剩余部分，股东可以向第三方转让第*期出资认缴权。

其他股东或者第三方受让第*期出资认缴权的，相应调整出资比例，并办理公司章程变更及工商变更登记等相关手续。

第十七条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资，逾期30日以上仍未缴纳的，其他股东可以直接接替其履行出资义务并享有相应权利，但应书面通知该股东以及其他股东。自接替出资的书面通知送达该股东之日起，该股东缴纳剩余出资的权利和义务即刻终结，发出通知的股东即刻无偿拥有该剩余出资的全部权利（包括但不限于认缴权）和义务（以下简称“接替权”）。发出通知的股东应该在30日内足额缴纳该剩余出资。

有两个以上的其他股东向该股东发出接替出资书面通知的，按照先后顺序轮侯确定接替权，但同一日发出通知的股东，按照所持公司的股权比例折算分配接替权。

发出通知的股东在30日内仍未足额缴纳该剩余出资的，视为放弃行使出资权利。

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第十八条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资，逾期30日以上仍未缴纳，且自逾期届满30日的次日起60日内，没有其他股东根据本条前款的规定主张行使接替权的，股东应继续履行出资义务，并自逾期缴纳出资之日起按照中国人民银行公布的1年期贷款基准利率的3倍向公司计付逾期利息，作为对其他股东的违约赔偿。

第十九条 股东未按照本章程的规定按期足额缴纳出资的，自出资期限届满之次日起，不享有逾期出资部分对应的股东权利，按照其实际缴纳出资的金额占公司注册资本的比例确认其持股比例。逾期出资部分的全部股东权利由按期出资的股东按照各自实际缴纳出资额占公司实缴出资总额的比例分享。

第二节 出资增减

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经享有三分之二以上表决权的股东通过，可以增加或者减少公司注册资本。

公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。

公司增加注册资本的，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是股东存在逾期缴纳出资的情形尚未纠正或者自纠正之日起尚未届满6个月的，该股东不享有按照实缴的出资比例认缴出资的优先权。

第三节 出资转让

第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分持有的出资(股权)。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该 …… 此处隐藏：2480字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……