(2012最新实用版)XX有限责任公司成立时起草的公司章程(3)

2、办公用房、生产用房、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的项目；

3、委托经营、受托经营、受托理财，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的事项；

（六）审议以下担保事项：

1、公司的对外担保总额，达到公司最近一期经审计的净资产值 %以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产值 %的担保；

4、对股东、实际控制人提供的担保。

（七）单次超过公司最近一期经审计的总资产额 %的资金借贷及相应债务融资行为的抵押。金额累计超过公司最近一期经审计的总资产额 %以后的任何资金借贷及相应债务融资行为的抵押；

第五十一条 非经股东会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务交予该人负责的合同。

第五十二条 董事、监事候选人应以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。

对某一审议事项的表决投票，应当由股东推选的清点人清点投票，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布

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表决结果。表决形成的决议载入会议记录。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十七条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有权表决的出资额，占公司出资的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东会议的表决情况，应制作成书面的会议决议，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的基本内容。

书面会议决议由所持公司二分之一以上表决权的股东签名确认，作为公司档案交由董事会秘书或其他专人保存。

股东会议通过公司章程的修改，由公司三分之二以上表决权的股东签名确认，即可作为申报公司章程变更工商登记的依据。

以通讯表决的方式召开股东会议的，适用本章程第四十条的规定。

第六章 董事会

第一节 董 事

第五十九条 公司董事为自然人。

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第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业（除国家政策性破产清算外）的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第六十二条 董事任期从股东会决议通过之日起计算。

第六十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司机密信息；但在下列情形下，可以向相关国家机关或者组织披露该信息：

1、法律有规定；

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2、该董事为维护本身的合法利益而依法披露。

第六十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的经营活动符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转受他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第六十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。

第六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担责任。

第六十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。

第六十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自股东会批准之日起生效，但董事提交书面辞职报告之日起3个月届满股东会仍未批准的，自届满3个月的次日起生效。本章程第六十九条另有规定的从规定。

第六十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 …… 此处隐藏：2273字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……