(2012最新实用版)XX有限责任公司成立时起草的公司章程(2)

（九）公司终止或者清算时，按其所持有的实缴出资比例分配公司剩余财产；

（十）法律、行政法规规定所赋予的其他权利。

第二十七条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认缴的出资额和方式缴纳出资；

（三）在公司登记后不得抽回出资；

（四）法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的股东义务；

第二节 股东会

第二十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告和监事会的报告；

（五）决定投资方案；

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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）对单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）进行审批；

（十二）审批以下投资（交易）事项：

1、以公司资产向与公司主营业务不相关的行业进行投资（包括但不限于债券、套期保值期货、公开市场上的上市公司股票、委托理财等）的，单次投资额大于公司最近一期经审计净资产值 %的项目；

2、办公用房、生产用房、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的项目；

3、委托经营、受托经营、受托理财，单次交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 %的事项；

（十三）对以下担保事项进行审批：

1、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计的净资产值25%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产值10%的担保；

4、对股东、实际控制人提供的担保。

（十四）对单次超过公司最近一期经审计的总资产额30%的资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押。对金额累计超过公司最近一期经审计的总资产额50%以后的任何资金借贷进行审批，并决定相应债务融资行为的抵押；

（十五）决定公司高级管理人员或员工股权激励计划；

（十六）修改公司章程；

（十七）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决

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定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第三十一条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

第三十二条 股东会分为股东定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起三十内召开临时股东会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；

（二）三分之一以上董事提议召开时；

（三）监事会提议召开时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第三十四条 有限责任公司设董事会的，股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长空缺、不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长同时空缺、不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会在收到监事会召开提议或者代表十分之一以上表决权的股东召开书面请求之日起十日内未发出召开临时股东会通知的，视为不履行召开股东会会议的职责；监事会在收到代表十分之一以上表决权的股东召开书面请求之日起十日内未发出召开临时股东会通知的，视为不召集和主持。

第三十五条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开5日以前通知公司股东；但单独或者合计代表三分之二以上表决权的股东同意会议通知期限豁免或者实际到会出席的除外。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）投票代理委托书的送达时间和地点；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十六条 股东定期会议以及股东、监事会依法自行召开的临时股东会议，应以现场会议的形式召开。董事会召集的临时股东会议，可以不设置会场，通过传真、电子邮件或者视频会议等通讯表决方式进行召开。具体通讯表决方式，按照通知的要求执行。

第三十七条 通过传真、电子邮件或者视频会议等通讯表决方式召开股东会的，董事会

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应该在发出会议通知的同时，将空白书面表决票通过传真或者电子邮件的方式发送给股东，并按照每种通讯表决方式逐一明确股东发出已经签署的表决票的起止期限。

第三十八条 股东在通知要求的起止期限内向公司发出的签署的表决票为有效。提前发出或者截止期限届满后发出的，均为无效，视为该股东未出席股东会，其所持表决权不计入出席股东会的表决权总数。

法人股东签署表决票，由股东法定代表人或者授权代理人签字，并加盖股东单位行政专用章。

自然人股东签署的表决票，由股东本人或者授权代理人签字。

第三十九条 公司未收到股东签署的表决票的，视为未出席股东会，其所持表决权不计入出席股东会的表决权总数；公司收到股东签署的表决票，但表决票未填、错填、字迹无法辨认的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 采用通讯表决方式召开股东会临时会议的，由董事长、副董事长、监事会召集人进行统计，会议记录以及书面会议决议由董事长、副董事长、监事会召集人签名存档。

第四十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其正式委托的代理人签署。

第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权以及授权范围；

（三）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（四）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书未明确授权的具体范围的，视为代理人为“全权代理”，有权自行决定对全部事项的表决、签署相关 …… 此处隐藏：2248字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……