重大事项内部报告制度

重大事项内部报告制度

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各控股子公司及有关人员重大信息内部报告的职责和程序。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理细则》，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司、公司股东、参股公司以及有可能接触信息的相关人员。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制 度。

公司董事、监事、其他高级管理人员、公司各部门负责人及公司委派至控股子公司的董事、监事和公司选任的控股子公司的高级管理人员负有向公司董事会秘书报告其所知悉的重大信息的义务。

公司各部门负责人为第一责任人和联络人；控股子公司的负责人为第一责任人，子公司的办公室主任或财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

公司的控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东以及公司的参股公司，在出现本制度规定的其报告义务范围内的情形时，应及时将有关信息向董事会秘书报告。

公司的控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东以及公司的参股公司应当制订相应制度确定履行信息报告义务的第一责任人和联络人；其为自然人的，应当以自身为第一责任人和联络人履行信息报告义务。

第四条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票交易价格产生影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、重大关联交易、重大经营管理信息及其他重大事

重大事项内部报告制度

项信息等。

第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司控股子公司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

第六条 各信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）公司各部门或各控股子公司发生或拟发生以下重大事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

重大事项内部报告制度

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1、签署第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交

重大事项内部报告制度

易提交股东大会审议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第八条 诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

第九条 本制度第六条至第八条规定的事项发生时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书予以报告。同时，董事会秘书或证券事务代表发现本制度第二条至第四条规定的事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。

第十条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前告知公司董事会秘书报深圳证券交易所备案；公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司董事会秘书报告并在深圳证券交易所指定网站公告。

第十一条 持有公司5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告董事会秘书。 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批

重大事项内部报告制度

文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章 内部重大信息报告程序

第十三条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行 …… 此处隐藏：2383字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……