国有企业董事会议事规则(2)

对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对

临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。

第七章 会议表决、决议和会议记录

第三十七条 董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第三十八条 董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。

口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。

第三十九条 采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。

第四十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。 第四十二条 董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。

第四十三条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十四条 董事会决议应当包括以下内容：

（一） 董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二） 出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四） 审议事项的主要内容和形成的意见、建议。

第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地点；

（二） 会议召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四） 会议议程；

（五） 董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（六） 每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当

载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七） 与会董事认为应当记载的其他事项;

（八） 有关法律要求记载的其他事项。

第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。 第四十八条 除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。

会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第五十条 董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。

第五十二条 董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第八章 会议决议的执行和反馈

第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章 附 则

第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。

第五十六条 本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少”

含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。

第六十条 本规则自股东批准之日起生效施行。