国有企业董事会议事规则

**公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东负责。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。 董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。

第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一） 制订公司章程修改方案；

（二） 制订公司发展战略；

（三） 向股东报告工作，并执行其决定；

（四） 制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五） 制定公司的基本管理制度；

（六） 审议批准公司年度投资计划；

（七） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（八） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（九） 根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；

（十） 制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；

（十一） 决定一级分支机构的设置;

（十二） 决定公司一级内部组织机构的设置；

（十三） 决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四） 决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十五） 制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（十七） 制订发行公司债券的方案；

（十八） 有关法律规定或股东授予的其他职权。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一） 召集、主持董事会会议；

（二） 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

（三） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四） 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他职权；

（六） 提议召开董事会临时会议；

（七） 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；

（八） 董事会授予的其他职权。

第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第三章 会议的召开方式

第十四条

时会议。

董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

（一） 董事会年度会议

会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

（二） 董事会半年度会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告。

董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一） 股东认为必要时；

（二） 三分之一以上董事提议时；

（三） 董事长认为必要时；

（四） 总经理提议时。

第十六条 董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。

第十七条 董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

第十八条 董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第四章 会议提案的提出

第十九条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一） 董事长；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 总经理；

（四） 监事。

第二十条 提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

第二十一条 提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章 会议通知和会前沟通

第二十二条 董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。

第二十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条 董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：

（一） 会议时间和地点；

（二） 会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

（三） 发出通知的日期；

（四） 联络人和联系方式；

（五） 除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。

第二十五条 董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。

实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。

实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。 实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。 实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。

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