资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲(2)

（二）《中华人民共和国公司法》

（三）《中华人民共和国刑法》对公司犯罪、证券犯罪的规定

（四）《中华人民共和国会计法》

二、行政法规

（一）《股票发行与交易暂行条例》基本内容

（二）《中国证监会股票发行核准程序》基本内容

（三）《禁止证券欺诈行为暂行办法》基本内容

（四）《证券、期货投资咨询管理暂行办法》基本内容

（五）《证券投资基金管理暂行办法》基本内容

三、部门规章

（一）《证券业从业人员资格管理暂行规定》基本内容

（二）《证券市场禁入暂行规定》基本内容

第二节　　证券市场的监管体系

一、证券市场监管的意义和原则

二、证券市场监管的目标与手段

三、证券市场监管机构

（一）国务院证券监督管理机构

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

（二）自律性管理机构

四、证券市场监管内容

（一）信息披露

（二）操纵市场

（三）欺诈行为

（四）内幕交易

第三节　　证券业从业人员的资格管理和行为规范

一、证券业从业人员的资格管理

（一）证券业从业人员的分类

（二）资格考试与注册制度

二、证券业从业人员的行为规范

（一）证券业从业人员行为规范的作用

（二）证券业从业人员行为规范的内容

三、证券业从业人员的行为准则

（一）保证性行为

（二）禁止性行为

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

第 14页

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

第二部分　　证券发行与承销目的与要求

本部分的内容主要包括：股份公司与企业的股份制改组；股票、债券发行与承销的理论与实务；公司并购与资产重组。通过本部分的学习，要求掌握有关证券发行的基本知识和证券承销的基本业务技能。

第一章　　股份有限公司概述

第一节　　股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则

（二）设立方式

（三）设立条件

（四）设立程序

二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

（二）发起人的资格

（三）发起人的法律地位

三、股份有限公司的章程

（一）公司章程的概述

（二）公司章程的内容

（三）公司章程的修改

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

四、有限责任公司变更为股份有限公司

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

（二）变更要求

（三）变更程序

第二节　　股份有限公司的股份和公司债券

一、股份有限公司的资本

（一）资本的含义

（二）资本三原则

（三）资本的增加和减少

二、股份有限公司的股份

（一）股份的含义和特点

（二）股份的分派、收回、设质和注销

三、股份有限公司的公司债券

（一）公司债券的含义和特点

（二）公司债券的种类

第三节　　股份有限公司的组织机构

一、股份有限公司的股东大会

（一）股东的权利和义务

（二）股东的财产与公司的财产

（三）股东大会的职权

（四）股东大会的运作和议事规则

（五）股东大会决议

二、股份有限公司的董事会

（一）董事的资格、种类和产生

（二）董事的职权、义务和责任

（三）董事会的运作、会议决议和议事规则

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

（四）董事会及其专门委员会的职权

（五）董事长的职权

（六）董事会秘书的职责

三、股份有限公司的经理

（一）经理的任职资格、聘任和职权

（二）经理的工作细则

四、股份有限公司的监事会

（一）监事的资格和产生

（二）监事的职权、义务和责任

（三）监事会的职权和议事规则

（四）监事会决议

第四节　　股份有限公司的财务会计

一、股份有限公司的会计制度

（一）股份有限公司会计核算的基本前提

（二）股份有限公司会计核算的一般原则

（三）股份有限公司基本会计要素

二、股份有限公司的会计报表

（一）会计报表概述

（二）资产负债表

（三）利润表

（四）现金流量表

（五）其他附表

（六）会计报表的阅读与分析

三、股份有限公司的利润和利润分配

（一）股份有限公司的利润

（二）股份有限公司的利润分配

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

第五节　　股份有限公司的合并、分立、破产和解散

一、股份有限公司的合并和分立

（一）合并

（二）分立

二、股份有限公司的破产

（一）破产的概念

（二）破产申请的提出

（三）破产宣告和清算

三、股份有限公司的解散

（一）解散的概念

（二）解散的原因

（三）解散的清算

第二章　　企业的股份制改组

第一节　　企业股份制改组的程序

一、企业股份制改组的目的

（一）建立规范的公司治理结构

（二）筹集资金

（三）优化资源配置

（四）确立法人财产权

二、企业股份制改组的基本要求

（一）改组设立股份有限公司的要求

（二）改组为上市公司的要求

三、企业改组为拟上市公司的程序

（一）提出改组设立（或整体变更）申请

资本市场 证券投资 资本市场 证券投资 考试大纲

（二）批准设立股份有限公司

（三）选聘中介机构

（四）主承销商的立项和尽职调查

（五）企业改制方案的实施

（六）发行及上市辅导与考试

（七）改制辅导验收

（八）主承销商内核与推荐

第二节《上市公司治理准则》概述

一、《准则》的宗旨、适用范围和功能

二、股东大会的规范运作

三、控股股东的规范行为

四、董事的诚信与勤勉义务

五、监事会的运作

六、绩效评价与激励约束机制

七、利益相关者的合法权利

八、信息披露的规范

第三节　　股份制改组的资产评估、产权界定、

报表审计和法律审查

一、股份制改组的资产评估

（一）资产评估的含义和范围

（二）资产评估的程序

（三）资产评估报告

（四）资产评估的基本方法

（五）境外募股公司的资产评估

二、产权界定及其他

（一）国有资产产权的界定及折股