国内上市公司股权激励制度与案例研究 联合证券有限责任公司 张弘(3)

按《办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

《办法》确立的行权价格确定机制，是与市价为基准，与净资产无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高（也存在该

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价格低于市价的现象）。 表5 股改公司股权激励定价方案分析

定价方式 上市公司

最近一期净资产 G新大陆、G中信、G金发、 G丽江

孰高原则 G韶钢

免费赠送 G津滨（最终取消）

G中化（管理层期权认购价0.5元/股，行权价5元

固定价格 /股，该成本低于G股复牌首日的收盘价），G综超、

华侨城、G综超

数据来源：各股改公司股改方案

由于不少方案的定价方式与市价的结合不够，可能存在按《办法》规定进行调整，除非其价格本身不低于市价[案例2：新大陆管理层期权行权价格测算，新大陆行权价格＝最近一期经审计每股净资产值×（1－净资产收益率增长率）]。

③预交风险抵押金是获得部分公司激励股权的前提

按农产品的股权激励方案，公司管理层要取得股权，必须达到既定的业务目标，同时还须分三年支付每股0.8元的风险保证金；相似的情况出现在G特力，该公司规定，“管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有”。另外，深深房、G特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似的规定。我们认为，预交风险抵押金可以作为增强投资者、国资信心的一种措施，但也应视管理层的实际支付能力。

④限制性股票授予与否决定于业绩是否达标

《办法》规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的

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条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的激励方案来看，限制性条件还是来源于“业绩是否达标”。

G柳化激励方案提出原则性意见“公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划”；G综超提出“如果公司无法达到既定业务指标，非流通股股东向流通股股东追送一定股份；如果业绩达标，则追送部分作为管理层股权激励的股票来源”，等等案例，均不同程度地说明这一现象。

但是在业绩标准的选择上，差异较大。除传统观念上的净利润外，净资产增值率也是可以参考的指标，其中G恒丰股权激励制度中就有规定“在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付”。但是，目前还未见到将“股价达到某一价位”作为业绩考核的成功案例（但我们认为，这并非不可行）。

⑤一次授予分期行权

一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权激励方案的共同特征。如在农产品股权激励案中，规定“管理层分三年以每股3.5元获得所授期股”；深纺织、G特发、深深房，其所获股权也是在三年内分批行权。新大陆股权激励案中，共授予管理层1500万股激励额度，规定分三年每年行权500万股。

⑥未行权期权的分红权归属多未界定

对未行权期权的分红权归属，大部分案例均未规定。但G恒生提出：控股股东划出400万股用作期权激励，不再享有该部分股票的分红权，

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不论该部分股票是否行权，该部分股票的分红用于员工的特别激励。我们认为，借鉴G恒生的类似做法，有助于缓解激励对象获得期权的资金压力。

3. 股权激励具体方案设计

《办法》是推进股权激励的首次规范，其间不乏一些规定灵活之处，这为制定上市公司股权激励计划留下了较多的可操作空间，这使得具体股权激励方案设计可能有较多创新之处。

3.1 激励模式创新

现行法律框架下，可能有以下几种股权激励模式：

（1）业绩股权。即首先在某个周期开始时确定期间业绩目标（可以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标），如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标，则公司授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。对业绩目标的确定，可以采用：

①净利润

②净资产收益率

③利税总额

④其他财务指标

⑤综合性指标。

案例3：农产品股权激励方案

农产品股权激励管理办法及实施细则于2005年11月24日第二次

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临时股东大会审议通过，其方案要点如下（激励方案中采用“超额累进制”计提激励基金）： 表6 农产品激励方案及标准

激励阶段 阶段目标 激励标准 具体计提办法 例外处理

①0～2.5%部分 8% 若公司某年度未净资产收益②2.5%～3%部分 30% 能达到业绩目标2005年 率不低于③3%～3.5%部分 35% 时，则公司必须实2.5% ④3.5%以上部分 40% 现三年连续盈利①0~4.5%部分 8% 净资产收益且三年累计净利②4.5%～5%部分 30% 2006年 润不低于18200万率不低于③5%～5.5%部分 35% 元，届时方可根据4.5% ④5.5%以上部分 40% 业绩目标，核算和①0~6%部分 8% 提取相应的"农产净资产收益②6%～6.5%部分 30% 2007年 品股权激励基金35% 率不低于6% ③6.5%～7%部分 "。 ④7%以上部分 40%

数据来源：公司公告

（2）股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。

这种激励模式的提出，是基于：在全流通背景下，股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素，会直接对公司股价产生影响，这也是对公司经营成绩的直接说明。

（3）资产增值股权。将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性达到某一目标，则授予激励对象一定股权。

这种激励模式的提出，是基于：部分公司面临并购、业务多元化、以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目的环境，采用资产增值

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股权就比较有意义。

（4）限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情况，即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。

3.2 资金安排创新

由于上市公司不得为激励对象获得期股提供财务支持，大部分上市公司高管要拿出几十万、上百万资金来行权，可能存在财务困难。我们认为，这需要中介机构提供更曲折渠道、更多的财务支持与金融创新工具，来解决激励对象获得股权的最大障碍，而且从制度上并未限制其他机构是否对此提供财务支持。采用更技改的方式为激励对象解决巨额资金来源，更是中介机构专业性的体现（京东方MBO案之资金安排就相当有借鉴意义：注册资本只有300万且没有任何实质实业产生利润的智能科创，在2004年5月29日通过竞买成为京东方投资的第一大股东，由此间接控股京东方（000725），招商银行、浦发银行在整个运作过程中的资金安排，起到了非常重要的作用，当然MBO的最终 …… 此处隐藏：1298字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……