国内上市公司股权激励制度与案例研究 联合证券有限责任公司 张弘(2)

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想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15人）持有其中的35%、核心员工（约160人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。

⑤年薪奖励转股权模式

年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。

⑥股票增值权模式

股票增值权不是真正意义的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通过模拟认股权方式，获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作为激励。

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表2 早期上市公司对各种激励模式的探索

上市公所占 股权激励模式 典型案例 司家数 比例

大众交通（600611）、大众科创（600635）、金地集员工持股（ESOP） 14 13% 团（600383）、丽珠集团（000513）

业绩股票 24 21% 三木集团（000632）、佛山照明（000541）

股票期权 3 3% 长源电力（000966）、亚泰股份（600881）

三毛派神（000779）、中国石化（600028）、深高速股票增值权 3 3% （600548）

天通股份（600300，自然人持发起人股），TCL集团

管理层（000100，增值奖股）、新湖创业（600840，原绍兴经营者持股 19 17% 持股百大，强制持股），华晨集团（管理层直接从市场购（MSO） 股）

虚拟股票 2 2% 银河科技（000806），上海贝岭（600171）

宝信软件（600845）、武汉模式（包括鄂武商000501、延期支付 7 6% 武汉中百000759、武汉中商000785）

业绩单位 4 4% 天大天财（000836）、东方创业（600278）

复合模式 2 2% 广州药业（600332）、吴忠仪表（000862）

粤美的（000527，集体企业明晰产权）、信雅达

管理层收购（MBO） 24 21% （600571，民营企业经营者所有者合二为一）、洞庭

水殖（600257）胜利股份（000407，国有股东退出）

深方大（000055）红豆股份（600400集体企业明晰管理层员工收购10 9% 产权）、宇通客车（600066）深华强（000062）深天（MEBO） 地（000023）为国退民进型

合计 112 100% -

数据来源：沈学军，我国上市公司股权激励模式研究

2.2 近期股权激励探索

国内上市公司早期对股权激励的探索，基本上是以个案为主，取决于地方政府对政策的“开放”程度，大多数采取了一条较为迂回曲折之路。因此，国内上市公司长效激励机制，通过多种变通途径来推进，其根本原因在于缺乏必要的规章制度，使其实施过程中存在一些重要障碍。

但是，随着中国证券市场股权分臵改革的全面推开，《上市公司股权激励管理办法》（试行）正式出台，扫清了国内上市公司推行股权激励部分基础性障碍：

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首先，解决了股权激励的股票来源问题。国际上企业用于实施股票期权的股票来源有库存股票、股票回购、增发新股，这些渠道在以前我国都受到限制。但在新制度中确定了以：“向激励对象发行股份、回购本公司股份，以及法律、行政法规允许的其他方式”作为股票来源（这一渠道与国际通行作法基本一致），解决了股权激励最重要的问题—股票来源。

其次，明确了认购资金来源。在新制度出台之前，借助上市公司资源来实施股权激励曾有过案例；当前明确规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三，细化了激励计划具体内容。求激励计划至少包括获授对象、获授时间、行权时间、行权价格、禁售期、出售条件等要素，后续条款对激励对象、行权时间、行权价格、禁售期等有明确的确定，上市公司股权激励计划全面细化。但美中不足的是，对出售、行权方式等没能进一步明确。

第四，对持股比例有了适度界定。对持股比例的界定，过高引致争议或“眼红”，过低则可有可无，面临两难决策。就境外公司的研究资料显示，全球企业500强中股票期权数量占公司总股本比例在逐年上升，总体达到10%，有些科技型企业更达到16%。但在我国多数企业的持股水平很低，如沪深两市上市公司经营者持股比例仅分别为0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例难以产生激励作用。

综合来看，《办法》解决了股权激励的一些基础性障碍，对推动上市公司实施股权激励起到了致关重要的积极作用，但是部分细节、配套

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政策或措施仍需要进一步完善（如关于股权激励的税收政策优惠等）。 表3 股权激励明确了一些关键问题

激励计划涉及问题

①最近一年度财务会计报告未被师出具否定意见或者无法表示的意见； 上市公司资②最近一年内未出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 质 ③中国证监会认定的其他情形

激励对象 ①董事；②监事；③高级管理人员；④核心技术（业务）人员；⑤其他员工 实施股权激

励计划的条绩效考核

件

①向激励对象发行股份；

股份来源 ②回购本公司股份；

③法律、行政法规允许的其他方式

可行权股票全部激励计划总额不超过公司同种类股票的10% 总额

个人可行权不超过公司股本总额的1% 股票总额

①授权日1年后可开始行权，且只能在定期报告披露后第2个交易日至下一次

行权日 定期报告披露前10个交易日行权

②例外情况：重大交易、重大事项、可能影响股价的“时间窗”内不得行权

①行权价格不应低于下列价格较高者：

A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； 行权价 B、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

②上市公司因标的股票除权、除息或其他原因可调整行权价格或股票期权数量。

股票期权的授权日起10年内 有效期

获授期权条包括绩效考核指标等，但未明确是否为单一指标，也未明确指标体系、各指标件 构成

①定期报告公告前30日；

禁止授予期 ②重大事项、重大交易决定过程中至公告后2个交易日；

③可能影响股价的重大事件发布日至公告后2个交易日

①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定激励方案；

②董事会审议，独立董事发表独立意见 实施程序（概③律师出具法律意见书，必要时聘请独立财务顾问 要） ④股东大会审议

⑤中国证监会受理后20个工作日无异议，方可实施

①未行权的期权，予以锁定 锁定与注销 ②已行权的期权 …… 此处隐藏：2462字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……