国内上市公司股权激励制度与案例研究 联合证券有限责任公司 张弘

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国内上市公司股权激励制度与案例研究

类 别：行业公司类

课题研究人：张弘

选送单位：联合证券有限责任公司

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国内上市公司股权激励制度与案例研究

内容提要

近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权分臵改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（试行），总结了上市公司股权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。

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目 录

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 ........... 4

2.国内上市公司对股权激励制度的探索 ......................... 6

2.1 早期股权激励探索 .................................... 6

2.2 近期股权激励探索 ................................... 10

2.3 股改公司股权激励案例 ............................... 13

3.股权激励具体方案设计 .................................... 17

3.1 激励模式创新 ....................................... 17

3.2 资金安排创新 ....................................... 19

3.3 严格与规范的决策程序 ............................... 20

3.4 克服“不平衡”观念 ................................. 21

3.5 股权激励不能完全代替MBO ............................ 21

4.股权激励制度推进中的可能问题 ............................ 22

4.1 违规行为的约束与事后处理 ........................... 22

4.2 税务与会计制度的跟进 ............................... 23

4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 ................... 24

4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 ....................... 24

4.5 完善经理人市场的借力 ............................... 25

参考文献 .................................................. 29

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近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。

在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排

目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。

传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。

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目前，基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入，在国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，不能排除“延缓、搁臵某些重要的风险项目”的可能，因此可能放弃、延缓或搁臵那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 表1 不同行业CEO各激励要素与基本工资的比例（美国，1998）

奖金 限制性股票 长期绩效分享 股票期权

保险业 97% 111% 67% 176%

零售业 72% 90% 68% 115%

金融服务业 78% 162% 196% 153%

商业银行 81% 88% 100% 165%

房地产 76% 114% 75% 170%

电讯业 100% 174% 118% 211%

交通运输业 79% 80% 60% 113%

制造业 80% 65% 90% 120%

批发业 67% 84% 53%. 99%

建设业 100% 130% - 66%

计算机服务业 86% - 111% 225%

公用事业 56% 93% 54% 135%

能源业 65% 97% 59% 156%

数据来源：李绪红“经营者薪酬:西方国家的实践及对中国国有企业改革的

启示”中所引用的Conference Board的专题调查结果“Top Executive Compensation in 1998"

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正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。

2. 国内上市公司对股权激励制度的探索

对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即上市公司股权激励政策在较长时间未能明朗，但对股权激励制度的探索激情仍相当高涨。

2.1 早期股权激励探索

股权激励制度在境外被普遍采用，但国内仍未广泛推广，仅部分地区与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统激励模式基础上，进行了尝试和探索。如武汉市国有资产经营公司推出的激励方案，将年薪制与股票相结合（实际上将大部分奖金转成股票）；上海在激励计划中引入了虚拟股票概念，规避了政策障碍；深圳实施了经营成果换股权的方式，将经营者收入和企业效益相连。

股权激励在政策不明朗，上市公司股权激励推进非常缓慢。有关机

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构统计了截止2003年底之前推出激励计划的上市公司，有112家公告采取或拟采取相关激励措施，占到当时所有上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权激励的比例要低很 …… 此处隐藏：2930字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……