2律师公司业务基本技能（下）(2)(6)

第三章 律师应掌握的公司治理结构

一、实例

股东甲：国资，出资土地+房屋+现金，持股52%，产业/实业投资人，董事3人，董事长和财物总监

股东乙：有限公司，出资设备+现金，持股30%，战略投资人，董事2人，运营副总

股东丙：风险投资企业，出资现金，持股10%，财务投资人，董事1人（授权股东甲董事）

股东丁：发明家，出资技术成果，持股8%，实际控制人，董事兼总经理

关键：出资设立公司图什么，出资失败的最大风险是什么，如何分配，能否承受

主营业务：电信增值业务（有一定独特性，需要技术、渠道和资金有效组合）

关键：实际控制权、关联交易、同业竞争、依赖性，对业务持续开拓的贡献

净资产：长期影响力资产+可转换资产+过渡性资产；业绩具有不确定性

团队：技术团队+经营团队+资本经营团队

关键：三个团队的协调（缺乏一个三合一的核心）

二、目标

1. 明确利益关系人的权利义务和责任边界，达成妥协，同时产生激励和约束的预期。（博弈游戏）

2. 利益关系人能够在正确的时间向正确的各方发出正确的信号，并从正确方接收到正确的信号，已形成制衡防控风险，同

时提高效率，整合资源。（秩序和效率）

三、谁是利益关系人 1. 内部三方：

（1）股东及实际控制人

（2）管理团队

（3）员工

2. 外部三方：

（1）交易伙伴

（2）消费者

（3）政府

四、关心治理结构关心什么

1. 投资家

（1）安全

（2）持续盈利

（3）退出机制

2. 企业家

（1）规模

（2）效率

（3）自我实现

五、治理结构的舞台在哪里

1. 组织机构——“四驾马车”：

（1）权力机构