2律师公司业务基本技能（下）(2)(3)

1. 股东身份存疑的8种情形

（1）存在隐名出资或委托、信托出资

（2）记名股东不符合法定条件

（3）已交付的非现金出资资产权属不明或有争议或有其他权利人

（4）出资行为尚未获得必需的批准

（5）出资尚未缴付完毕，包括实物没有实际移交和权利没有完成转移手续

（6）转让对价尚未支付完毕或转让协议的履行出现违约情形

（7）名为出资实为借贷或名为借贷实为出资

（8）抽逃出资

2. 股东五大权益

（1）表决权益

（2）利润分配权益

（3）增资权益

（4）转让权益

（5）清算权益

（二）股东和公司的合理关系

1. 同业竞争关系

两个或者两个以上的主体，通过功能相同或者相似的产品或者服务，共享了消费者或者使用人，这种情形就叫同业竞争。

2. 关联交易关系

关联交易核心就是，控股股东或者实际控制人通过利用控制权，在所控制的企业之间发生了一项交易，这项交易的后果一定是转移了利益或者负担。

关联交易转移利益/负担的6种常见情形：

（1）母公司与子公司：通常是子公司向母公司转移利益，母公司向子公司转移义务或负担。

（2）控股比例高的子公司与控股比例低的子公司：通常情况下是实际控制人实际持股比例低的子公司向持股比例高的子公司转移利益，持股比例高的子公司向持股比例低的子公司转移负担和义务。

（3）上市公司与非上市公司：通常是上市公司向非上市公司转移利益，非上市公司向上市公司转移负担或义务。

（4）业绩好的公司与业绩差的公司：通常实际控制人会根据合并报表的需要，决定在业绩好和业绩差的子公司之间人为调节利益和负担。

（5）税负高（或其他成本高）的公司与税负低（或其他成本低）的公司：通常是税负低的公司向税负高的公司转移负担，而税负高的公司向税负低的公司转移利益。

（6）准备持久控制、经营的公司与准备退出或准备放弃的公司：通常是实际控制人准备持久控制、持久经营的公司向不准备挽救的公司转移负担和义务，而不准备持久经营也不准备挽救的公司向持久经营公司转移利益。

一般来讲,现在有两个手段控制关联交易：

（1）程序控制：请关联方回避表决

（2）实体控制：模拟一个与第三人的交易，交易的条件与关联交易的条件相比较是否公允，参考对照。

3. 依赖性关系

公司对股东的依赖的7种常见情形：

（1）主要使用股东的技术；

（2）主要使用股东制造的专用设备；

（3）主要原材料需要向股东采购；

（4）主要产品向股东返销或依赖股东的销售渠道销售；

（5）流动资金主要依赖股东支持；

（6）公司运营主要依赖股东提供的能源、运输等服务；

（7）公司经营管理主要依赖股东推荐的原就职于股东或其关联企业的人员。

二、主营业务

1. 为何要了解主营业务

与投资人、企业家、其他中介机构产生共同语言：“盈利模式”。