注会经济法·第五章证券法(1) - 图文(3)

10．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

11．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

12．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

13．发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

14．发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

15．发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

16．发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 表5－1 首次公开发行股票的条件

成立满3年的规定 在主板和中小板上市 在创业板上市 （1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 http://www.topsage.com/

注册资本/股东的出资 股权清晰 具有持续盈利能力（不得存在的情形） 大家网－大家论坛

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 （5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税 不存在重大风险 对外担保 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 （2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 最近一期期末不存在未弥补亏损 最近3年内 “发行前”股本总额不少于3000万元 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累http://www.topsage.com/

资金占用 审计报告 内控制度 公司治理结构 业务独立 董事、监事和高级管理人员 募集资金 未弥补亏损 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股本总额/3000万元 最近2年内 “发行后”股本总额不少于3000万元 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率盈利能力 大家网－大家论坛

计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 发行人 均不低于30％ 净资产 最近一期期末净资产不少于2000万元 法定障碍 发行人及其控股股东、实际控制人 （三）证券的承销（P164）（2006年案例分析题） 【解释】证券的承销适用于股票和公司债券的发行。 1．向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 2．证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

3．证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

4．股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

（四）股票公开发行的方式（2011年新增）

根据中国证监会发布的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机 …… 此处隐藏：1915字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……