注会经济法·第五章证券法(1) - 图文

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第五章 证券法

本章考情分析

在最近3年的考试中，本章平均分值为12分，2010年的分值为17分，其中第3个案例分析题主要来自本章。自1999年以来，本章在案例分析题中一直占有一席之地，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。

2011年教材的主要变化是：（1）根据中国证监会发布的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》（自2010年11月1日起施行），对“股票公开发行的方式”进行了重大调整；（2）在“信息披露的内容”中，删掉了“招股说明书应当披露的内容”、“股票上市公告书的主要内容”、“债券募集说明书应当披露的内容”、“公司债券上市公告书的主要内容”、“年度报告应当披露的内容”、“中期报告应当披露的内容”和“季度报告应当披露的内容”；（3）在“上市公司收购”中，删掉了“财务顾问报告的主要内容”和“独立的财务顾问报告的主要内容”；（4）对“证券公司的业务管理制度”进行了调整。相对而言，2011年教材对本章内容的调整幅度较小，对考生的复习影响不大。

本章考点最多、复习难度最大、但分值也最高。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，《证券法》是必须要翻越的障碍之一。同《公司法》一样，本章的试题一般会“直来直去”，无非是要考生记准大量的、容易混淆的数字，无非是要考生多用点儿时间，但时间无非就像海绵里的水。

最近3年题型题量分析 题 型 单选题 多选题 判断题 案例分析题 合 计

历年试题涉及的主要考点

考 点 在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 上市公司增发股票的条件 上市公司发行可转换公司债券 上市公司非公开发行股票 股票转让的限制 股票的上市 公司债券 证券投资基金 持续信息公开 年份/题型 2007年多选题、2010年案例分析题 2007年案例分析题 2010年单选题 2008年单选题 2001年单选题、2003年单选题、2008年案例分析题 2000年多选题、2001年多选题、2002年多选题、2005年多选题、2006年多选题 2006年案例分析题、2009年新制度多选题 2005年单选题、2006年单选题、2009年新制度单选题 2010年单选题、2010年多选题 http://www.topsage.com/

2008年 1题1分 1题1分 4分 2题6分 2009年 2题2分 2题3分 1题8分 5题13分 2010年 2题2分 2题3分 1题12分 5题17分 大家网－大家论坛

禁止的交易行为 虚假陈述 上市公司收购

2003年多选题、2010年多选题 2010年案例分析题 2007年单选题、2007年多选题、2009年原制度案例分析题、2009年新制度案例分析题 考试大纲 测试内容 1．证券法的基本理论 （1）证券的特征与分类 （2）证券市场 （3）证券活动和证券管理原则 （4）证券法的特征 2．股票的发行与交易 （1）股票发行的一般理论 （2）首次公开发行股票 （3）上市公司增发股票 （4）)股票的上市与交易 3．公司债券的发行与交易 （1）公司债券发行的一般理论 （2）公司债券的发行 （3）可转换公司债券的发行 （4）公司债券的交易 4．证券投资基金的发行与交易 （1）证券投资基金的特点与种类 （2）证券投资基金的法律关系 （3）证券投资基金的募集 （4）证券投资基金上市交易 5．持续信息公开 （1）信息披露的内容 （2）信息披露的事务管理 （3）信息披露的监督管理 （4）公司信息披露的法律责任 6．禁止的交易行为 （1）内幕交易行为 （2）操纵市场行为 （3）虚假陈述行为 （4）欺诈客户行为 （5）其他有关禁止的交易行为 7．上市公司收购 （1）上市公司收购概述 （2）上市公司收购中的报告与信息披露 （3）要约收购 （4）协议收购 （5）豁免申请 （6）财务顾问 （7）上市公司收购后事项的处理 8．证券交易所 （1）证券交易所的设立和组织机构 （2）证券交易所的职责和交易规则 9．证券中介机构 http://www.topsage.com/

能力等级 1 1 2 2 1 3 3 3 1 3 3 3 1 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 1 1 大家网－大家论坛

（1）证券公司 （2）证券登记结算机构 （3）证券服务机构 10．证券监督管理机构和证券业协会 （1）证券监督管理机构 （2）证券业协会 11．违反证券法律行为的法律责任 （1）法律责任的形式 （2）证券违法行为的法律责任

1 1 2 1 1 1 2 第一节 证券法的基本理论（略） 第二节 股票的发行与交易

一、首次公开发行股票

（一）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（P158～P161）（2007年多选题、2010年案例分析题）

1．成立满3年的规定

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

【相关链接】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

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2．最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3．人员独立

（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4．业务独立

发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

5．高层管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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【解释】考生应注意《公司法》中关于董事、监事和高级管理人员的任职条件和独立董事的任职条件。

6．违规担保

发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 【解释】公司为股东、实际控制人提供担保的，应当由股东大会作出决议。 7．资金占用

发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8．持续盈利能力

影响发行人持续盈利能力的情形，包括但不限于： （1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 9．财务管理规范

由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。 10．财务指标

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （3） …… 此处隐藏：1766字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……