为什么对外承包工程风险管理很重要(5)

始从其传统的工程承包业务领域向对外投资这一利润水平更高的高端业务转型，如以BOT、PPP等模式开发建设绿地投资项目和以M&A模式运作境外并购项目。

但是，与传统的对外承包工程项目，不管是单纯的施工承包项目还是EPC/交钥匙总承包项目相比，投资项目参与方更多，利益关系、项目运作模式和合同架构及设计更为复杂，面临的境外项目环境也更为复杂，风险程度更高，这对企业及其员工的项目运作和风险管控能力提出了更高的要求，无论是小股参股项目，还是大比例参股甚至控股的项目。

以境外火电项目为例，如果以传统上对承包商最严格的EPC/交钥匙模式运作，主要参与方有业主、EPC承包商及其分包商和供货商等，交易模式简单，风险相对较低。而如果承包商参股项目公司，以投资模式（以BOT模式为例）或者投资带动EPC承包的模式运作火电项目，则所涉参与方、交易架构与合同关系的复杂程度就远远超出纯EPC/交钥匙模式，其涉及的参与方一般包括我国投资方、东道国政府、投资合作方（如有）、项目公司、土地所有人、东道国电网公司、融资银行、各承包商、燃料供应商、运维商（必要时）和保险公司等，相应地，主要包括如下项目合同：

（1）我国投资方与东道国政府间的合作框架协议；

（2）我国投资方与其他投资方间的合资协议（如有）；

（3）东道国政府与项目公司间的BOT特许权协议；

（4）项目公司与融资银行间的融资协议；

（5）项目公司与土地所有方之间的购地或租地协议；

（6）项目公司与东道国电网公司间的接网协议（适用于输配电分离的国家）；

（7）项目公司与电网公司或购电用户间的购售电协议（PPA）；

（8）项目公司与诸承包商之间的承包合同（典型的如EPC总承包合同）；

（9）项目公司与燃料供应商之间的长期燃料供应协议；

（10）项目公司与运行维护承包商之间的运营维护协议；以及

（11）保险合同等。

可见，对外投资项目的参与方众多、合同关系十分复杂，相应的，对外投资项目面临的风险因素也更多、风险程度也更高，且各主要合同之间是相互联动的，一个主要合同下发生重大违约，将引起其他主要合同的连锁违约，导致项目运作发生系统性风险。例如，项目承包合同的重大违约、项目建设失败将导致项目公司/投资人对东道国政府、电网公司、购电商、融资银行、土地出租人和长期燃料供应商的连锁违约，导致项目公司/投资人向上述参与方承担连锁违约责任。

同时，与国内项目及传统的对外承包工程项目相比，对外投资项目（包括小股参股投资项目）面临的风险因素更多、风险程度更高。特别是，近年来被业界称为“国家黑洞”的政治风险频发，尤其是战争内乱风险（如伊拉克战争、利比亚内战和缅甸北方内战等）和政府违约风险（如新近发生的墨西哥政府取消中国铁建联合体中标的高铁项目、斯里兰卡政府暂停中交集团投资的科伦坡港口城项目以及英国政府暂停中广核集团的欣克利角C核电项目[该项目后来获英国政府批准重启]等），这些政治风险一旦发生，将给项目造成致命的影响；此外，对外承包企业运作对外投资项目时，还应特别注意东道国的社会风险和环境生态风险，这些社会、环境和生态风险一旦被东道国乃至国际政治势力所煽动，很容易触发东道国政府违约的政治风险。

因此，传统的对外承包工程项目下的风险管理意识、理念和防控措施与手段已不能满足对外投资项目的需要，对外承包企业如转型运作对外投资项目，包括以小股参股带动EPC总承包的项目，需转变风险防控思路和方式，从复杂的投资架构及开发、投资、融资、建设、投产和运营维护的项目全寿命期整体考量和把控项目运作和风险防控，提升对项目的总体管理、协调和风险防控能力。一言以蔽之，以参股投资带动EPC总承包甚至独立投资的模式来运作境外项目，给我国对外承包企业的风险管理带来了新的巨大挑战。

六、提高对外承包工程风险管理能力的建议

面对我国对外承包企业的风险管理现状，根据对国际工程承包的上述风险分析，以及对外工程承包向对外投资转型的行业趋势给我国对外承包企业的风险管理带来的新挑战，作者就加强我国对外承包企业的风险管理能提做出以下建议：

第一，从企业层面：我们建议对外承包企业应切实注意提高风险意识、加强风险管理能力，采取下述风险管理和防控措施，切实防范和控制境外项目的运作风险：

1.风险管理宣传和培训，提高公司及全体员工，特别是项目参与人员的风险意识和风险管理水平；

2.在运作项目的过程中，应充分识别和评估项目风险，在风险评估结果的基础上判断项目风险的可控性，并制定有针对性的风险防控措施；

3.从公司决策层面高度重视对外承包项目的风险管理，适当把握“获取项目”与“风险管控”的平衡，而不是一味坚持“项目优先”的决策原则，必要时可放弃高风险项目；

4.充分利用外部专业顾问，如律师事务所、会计师事务所、咨询公司等的专业经验和能力，从项目前期尽职调查和可行性研究、合同准备与谈判签约和项目执行的全过程获得专业支持，以弥补自身风险管理能力和经验的不足；

5.公平、有序地开展竞争，避免恶性竞争，特别是低于成本价获取项目，以防业主“渔翁得利”；作为一种有效的合作模式，我国对外企业可采用联合体模式，“抱团”走出去运作项目，既避免恶性竞争，又可以实现优势互补、强强联合，以获得更有利的合作条件，有效防控项目运作风险；

6.高度重视对外承包工程向对外投资转型的行业发展趋势，加强对外投资知识、经验的储备和积累，转变风险管理思路，逐渐掌握以小股参股带动EPC承包乃至独立投资模式下的项目运作能力和风险管控能力。

第二，从政府层面：我们建议政府及主管部门采用如下措施，以防范和控制我国企业“走出去”对外承包工程的风险：

1.继续对我国企业“走出去”提供配套政策和资金支持，以协助我国对外承包企业在获取项目中的话语权，藉此向境外合作方争取更好的合作条件，降低项目运作风险；

2.加强对我国企业“走出去”获取项目中的恶性竞争行为的管理和控制，这种恶性竞争行为大大恶化了我国中标企业的合作条件，特别是合同价格，导致大幅亏损的风险事件多发，由此引发的国有资产亏损和流失的现象严重。在具体措施上，一方面，可加强对国有企业盈利的考核以及国有资产亏损和流失的责任追究机制，以督促企业决策者重视和加强对外承包项目的风险管理；另一方面，可鼓励我国企业“抱团”走出去的合作模式，以及同行业企业间交叉持股，实现走出去企业间的利益捆绑、风险和收益的共担共享，这也是日本等国家避免本国企业境外恶性竞争的有效做法。

提高对外承包工程风险管理水平非常重要，管理者应加强学习，提高重视，使我国对外承包工程工作有长足的发展。