董事会工作制度16(2)

郴州佳运来物流有限责任公司董事会工作制度

董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开20日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前15日向董事（监事）提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前3日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第十九条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

第二十一条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十四条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

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（二） 出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十六条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第二十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第二十八条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第二十九条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议给予奖励。

第三十一条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的，根据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

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第八章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十三条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。 第三十四条 本规则的解释权属于董事会。