董事会工作制度16

郴州佳运来物流有限责任公司董事会工作制度

董事会工作制度

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，关注公司利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员5人，由股东委派产生。

第五条 董事会设董事长一人，由股东在委派的董事中指定产生。董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署董事会重要文件； （四） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条 董事的权利和义务：

（一） 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； （二） 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （三） 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

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（四） 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；

（五） 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六） 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七） 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

（八） 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

（九） 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿； （十） 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第七条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 公司不设董事会秘书，董事会秘书由办公室主任兼任，其主要任务包括： （一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二） 负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三） 按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四） 保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五） 处理与中介机构、媒体的关系； （六） 董事会交办的其他工作。

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第三章 董事会议事内容（职权）

第九条 根据公司章程，董事会议事内容包括： （一） 负责向股东报告工作； （二） 执行股东的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务方案、决算方案； （五） 制订公司年度报告；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本；

（八） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九） 在股东授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一） 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1. 公开招聘； 2. 经理人员推荐； 3. 董事推荐； 4. 股东推荐。

（十二） 决定公司分支机构的设置； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订公司章程的修改方案；

（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

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第四章 董事会会议制度

第十条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。 （一） 定期会议。

1. 年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

2. 半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

（二） 临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1. 董事长认为必要时；

2. 经三分之一以上董事联名提议时； 3. 监事会提议时； 4. 总经理提议时。

如有本条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名董事

代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 董事会议题确定：

（一） 股东会决议的内容和授权事项； （二） 以前董事会会议确定的事项；

（三） 董事长或三分之一董事联名提议的事项； （四） 监事会提议的事项； （五） 总经理提议的事项；

（六） 公司外部因素影响必须作出决定的事项； （七） 董事会年度会议、半年度会议规定的事项。

根据上述规定，董事、监事、总经理应于定期会议15日前以书面形式向董事会提交议题。

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第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十二条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议15日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开10日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期、时间和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。

第十四条 董事会会议通知送达可采用两种方式： （一） 书面通知；

（二） 以传真、电话的形式通知。

第十五条 提出补充议题的董事、监事、总经理需在接 …… 此处隐藏：1644字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……