领航房地产开发有限公司章程(2)

（四） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案; （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案;

（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; （八） 决定公司内部管理机构的设置;

（九） 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名、聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

（十） 制定公司的基本管理事项;

第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列下职权，经理任期三年;

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议; （二） 实施公司年度经营经营计划和投资方案; （三） 拟定公司内部管理机构设置; （四） 拟定公司的基本管理制度; （五） 制定公司的具体规章;

（六） 提请出任或解聘公司副经理、财务负责人;

（七） 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十三条 公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。 第三十四条 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务;

（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督;

（三） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董 事和经理予以纠正;

（四） 提议召开临时股东会;

第三十五条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理： （一） 国家公务员;

（二） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

（三） 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人;

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（四） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾三年的人;

（五） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人;

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人;

（七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。 第十章 公司法定代表人

第三十六条 本公司的执行董事为公司的法定代表人;执行董事由股东会选举产生。

第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件： （一）具有完全民事行为能力; （二）有所在地正式户口或临时户口;

（三）具有管理公司的能力和相关的专业知识; （四）从事公司的经营管理活动;

（五）产生的程序符合国家法律和本章程的规定; （六）符合其他有关规定条件。 第三十八条 法定代表人职权： （一）负责公司业务活动的指挥与管理;

（二）对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施; （三）负责召集、主持股东会会议; （四）检查股东会决议实施情况; （五）股东会决议授予其他职权; 第十一章 公司的终止

第三十九条 公司因不能清偿到期债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。

第四十条 公司有下列情形的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满的; （二）股东会决议解散; （三）公司被依法责令关闭; （四）公司因合并、分立而解散的。

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第四十一条 公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。 （二）通知或公告债权人;

（三）处理为清算有关公司未了结的业务; （四）清缴所欠税款; （五）清理债权、债务;

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产; （七）代表公司参加民事诉讼活动。

第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例进行分配。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算总结报告，报股东会或者有关主管机关确认后报送浙江省工商行政管理局申请注销登记并予以公告。 第十二章 章程修改程序

第四十六条 修改公司章程应当由执行董事提出修改方案，经股东会表决通过，报温州市工商行政管理局备案。

公司全体股东签字（盖章）：

2012年2月18日

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