企业重组项目可行性研究报告(3)

企业重组项目可行性研究报告

通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升某某的综合实力，引导某某稳定、持续、健康地发展。

6. 重组的过程

表1-1 重组的里程碑事件

时间 2007年9月 事件 某某集团开始与东风公司接触，表达重组某某的意愿。 某某集团向某某武汉招商分局提出关于在某某投资参2008年11月 与东风某某改制暨在高新技术产业开发区设立企业的申请。 国资委下达对东风汽车公司主辅分离辅业改制的批复——《关于东风汽车公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》。文件同意东风公司2008年12月 将东风某某汽车有限公司物业公司、通用公司、车身车架公司等纳入辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。 湖北精信会计师事务所出具对某某2009年10月312009年12月20日 日财务报表的审计报告 湖北精信众和资产评估有限公司受东风公司委托，出2010年5月15日 具对某某2009年10月31日的整体企业价值评估报告。 10

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东风公司、某某集团、明腾公司三方签订增资扩股协2010年6月2日 议。 某某第二届职工（会员）代表大会第五次会议通过关2010年7月6日 于《东风某某汽车有限公司合资重组职工安置方案》的决议。 2010年9月 2010年内 2011年1月1日

完成对某某主业（辅业剥离后）财务报表的期间审计。 完成新某某的工商变更登记。 新某某正式运作。 11

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第二章 重组项目方案及其影响分析

1. 重组的总体框架

（1） 重组的原则

坚持“三个有利于”原则：即坚持有利于东风公司战略发展，有利于某某省地方经济发展，有利于新公司可持续健康发展和队伍稳定。

坚持“公开、公平、公正”原则：即坚持按国家法律法规和相关政策要求规范操作，尤其是认真搞好清产核资，资产审计和资产评估，确保国有资产不流失，维护国家、企业、职工的合法权益。

坚持依靠广大职工进行改制重组的原则：即宣传动员和组织职工积极参与和支持改革，改制方案要充分征求职工意见，职工安置方案和关系职工切身利益的重大问题均应通过职工代表大会审议通过。 （2） 重组的总体思路

依据859号文件精神进行全面改制，按照“整体策划、分拆改制、分布实施”的思路，进行“主辅分离，主业重组，辅业改制”。

精干主业，将主业部分——整车业务板块改制为由东风公司、某某集团和经营者团队三方入股的非国有控股公司。通过引入新的运营资金、公司体制、激励机制和管理模式，甩掉原有的历史包袱，注入自我发展的内生动力，做大做强主业。

搞活辅业，将辅业部分——零部件、物业管理板块合并改制为由

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经营者相对持大股、职工自愿入股和改制后的新某某参股的非国有控股公司。以国家主辅分离改制为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，将辅业板块公司按业务需要，重组构建两个为主业产业链提供服务的独立产权主体，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，以市场化运作，增强辅业公司生存和发展能力，减轻主业负担。

2. 股权重组方案

东风公司在合资重组前，先收购某某原小股东股权（包括某某洪源车箱厂3.23%，某某钢板弹簧有限公司1.62%，某某圆正轴承有限公司1.62%），使合资重组时的某某所有者权益为100%东风公司权益。然后，东风公司以其在某某经中介机构评估后的所有者权益和/或对原某某的部分债权合计出资4500万元，与某某集团和某某明腾投资有限公司（由某某经营团队组建，以下简称“明腾公司”）分别以新增现金（9000万元和1500万元）出资进行增资扩股式的合资重组，增资扩股后的注册资本为15000万元人民币。合资三方股比为30%、60%、10%。

3. 法人治理结构重组方案

（1） 股东会

新公司股东会由东风公司、某某集团、明腾公司三方组成，股东会决议由股东按各自出资额行使表决权。

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股东会是公司最高权利机构和决策机构。 （2） 董事会

董事会由7名董事组成，东风公司推荐2名董事人选，某某集团推荐4名董事人选，明腾公司推荐1名董事人选，由股东会选举产生。

董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事每届任期三年。

新公司董事会设董事长、副董事长各一名，均由董事会选举产生。 （3） 监事会

监事会由3名监事组成，其中东风公司和某某集团各推荐1名监事候选人，经股东会选举产生；另由新公司职工代表民主推选1名职工监事。

监事会推举主席一名，当主席不能履行职务时，由其委托一名监事代行其职权。监事每届任期三年。 （4） 经营团队

新公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务总监由董事会聘任。财务总监对董事会和总经理负责。

总经理在董事会授予的职权范围内负责公司的日常经营活动，副总经理、财务总监协助总经理管理公司事务。董事会每年度对经营团队实行绩效考核，并根据考核结果实行奖惩。

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