上市公司重大资产重组预案格式指引--上交所(3)

（一）标的资产的名称、类别；

（二）标的资产的权属状况，是否需要办理相应权属证明及是否已经办理，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

如相关资产上述情形的，应当披露具体事由、进展或结果，分析对本次交易的影响；

（三）相关资产的历史沿革，其在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。

三十、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等。

土地使用权需要变更性质的，应当披露是否已取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，应当披露是否在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，以及是否取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的作价依据等。如尚未取得前述相关文件的，应当说明其对本次交易的影响，以及后续安排。

三十一、资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善

安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

三十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

三十三、交易标的涉及重大特许经营权的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

第十节 标的资产预估作价及定价公允性

三十四、上市公司应当按照下列要求披露拟购买的标的资产预估作价情况：

（一）应当披露标的资产价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度等。单项标的资产中，矿业权或其他无形资产作价占标的资产估值总额比例超过50%的，应当就相关无形资产的预估基本情况单独作出说明。存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项标的资产的账面价值、预估结果、增减值幅度等情况，并针对各单项资产说明增值原因。

（二）预估结论显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超

过50%）的，应当披露以下内容：

1、应当披露所选用的预估方法、重要假设和参数确定的依据，说明预估过程和结论的合理性，并解释产生上述较大差异的原因，具体如下：

（1）采用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产价值进行预估的，应当结合标的资产特点说明有关预估依据和参数确定的合理性；

（2）采用市场法进行预估的，应当说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、可比量化指标的情况，并披露具有合理比较基础的可比交易案例，以及结合外部环境变化或标的资产自身情况对可比交易案例所进行的调整；

（3）采用资产基础法进行预估的，应当充分披露重臵成本中重大成本项目的构成情况，现行价格与原始成本存在重大差异的，还应当解释差异原因；

（4）采用除上述3种评估基本方法之外的其他估值方法进行预估的，应当披露该等方法的适用理由和依据，说明各项重要假设和参数确定的合理性；

（5）采用多种评估方法进行预估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产估值的，还应当充分披露该等方法合理性及其理由。

在预案的“重大风险提示”部分，提示上述差异存在的事实，并充分揭示预估作价存在的不确定性风险。

2、结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，

说明预估作价的合理性。

3、结合同行业上市公司市盈率或者市净率等指标，分析预估作价的公允性。

第十一节 非现金支付方式情况

三十五、上市公司发行股份购买资产的，应当至少披露以下内容： （一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析；

（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；

（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值；

（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例； （五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；

（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化；

（七）在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过

渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。

三十六、上市公司通过发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。

上市公司拟发行优先股购买资产的，还应比照发行股份购买资产相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。

第十二节 换股吸收合并

三十七、交易方案涉及吸收合并的，应当披露以下内容： （一）换股各方名称； （二）换股价格及确定方法；

（三）本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案； （四）异议股东权利保护安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、与换股价格的差异及差异原因；

（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处臵及债权人权利保护的相关安排；

（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排； （七）本次换股吸收合并涉及的员工安臵； （八）其他对本次换股吸收合并有重大影响的信息。