上市公司重大资产重组预案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则

一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。

四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。 编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组预案全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容：

（一）本指引第二节到第五节的内容；

（二）上市公司应当在重组预案摘要的显著位臵载明： “本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站；备查文件的查阅方式为：XXX”。

第二节 封面、目录、释义

五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产臵换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确。

资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产预案”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预

案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。

六、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

七、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页披露。

第三节 交易各方声明

八、上市公司应当在重组预案中载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司董事会还应当声明：“与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性”。

上市公司董事会还应当声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准（如适用）”。

九、交易对方应当声明：“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

十、相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整”。

第四节 重大事项提示

十一、上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下内容：

（一）本次重组方案简要介绍，简要披露交易对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控制人变更；

（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借壳上市）及判断依据。构成借壳上市的，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等相关规定；

（三）本次重组定价依据、支付方式情况，如涉及发行股份购买资产的，简要披露定价基准日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案（如涉及）、股份锁定安排等情况；

（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等；

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；

（五）涉及募集配套资金的，简要介绍配套融资安排，包括募集

配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等；

（六）本次重组对于上市公司影响的简要介绍；

（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组实施前尚需取得的有关批准，并明确取得全部批准前不得实施本次重组方案；

（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺；

（九）如本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市（以下简称“IPO”）申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的，相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况、前次未成功的原因以及实质性障碍（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品种的停复牌安排； （十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第五节 重大风险提示

十二、上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因素”披露的基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。

第六节 本次交易概况

十三、上市公司应当披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司应当披露本次交易的具体方案，包括交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、交易总金额的计算公式、发行股份