股权转让及增资协议v4_clean_

增资及股权变更协议

签约方

山东省科学院 中华人民共和国 山东省科学院能源研究所

中华人民共和国

山东智源管理咨询有限公司

中华人民共和国

山东桑乐太阳能有限公司

中华人民共和国

45个自然人股东 中华人民共和国

与

Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited

毛里求斯共和国

签约日期：2009年__月__日

目

第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条

录

定义及解释.................................................................................................3 注册资本的增加.........................................................................................7 股权结构和经营范围的变更.....................................................................8 陈述和保证.................................................................................................8 过渡期.......................................................................................................10 交割和交割完成日后进一步承诺...........................................................14 不竞争.......................................................................................................19 生效...........................................................................................................19 保密...........................................................................................................19 重大违约...................................................................................................21

第十一条 赔偿...........................................................................................................21 第十二条 终止...........................................................................................................23 第十三条 不可抗力...................................................................................................23 第十四条 争议解决...................................................................................................23 第十五条 其他条款...................................................................................................24 附录1.1A 自然人股东名单........................................................................................2 附录2.1A 陈述和保证................................................................................................4 附录3.1A 声明函......................................................................................................19 附录4.1A 公司目前使用的知识产权......................................................................21 附录5.1A 关键员工与高级管理层..........................................................................26

增资及股权变更协议

本《增资及股权变更协议》(下称 “本协议”)由以下各方于2009年__月__日在中华人民共和国济南市签署。

山东省科学院 (下称“科学院”)，一家根据中华人民共和国法律合法组建的事业单位法人。

事业单位法人证书编码：137000001995 住所：济南市经十路东首科学院路19号 法定代表人：王天义 职务： 院长 国籍：中国

山东省科学院能源研究所（下称“能源所”），一家山东省科学院下属事业单位法人。

事业单位法人证书原编码：A01050013 住所：济南市经十路东首科学院路19号 法定代表人：孙立 职务： 所长 国籍：中国

山东智源管理咨询有限公司（下称“山东智源”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续有效的有限责任公司。 企业法人营业执照号码：370000200003913 住所：济南市历下区科院路19号 法定代表人：赵延智 职务：总经理

国籍：中国

山东桑乐太阳能有限公司(下称“公司”)，一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

企业法人营业执照号码： 370000228024492 住所：济南经十路科院路19号 法定代表人：孙立 职务： 董事长 国籍： 中国

45个自然人股东（名单见附录1.1A），中国。（与能源所、科学院、山东智源合称为“现有股东”） 授权代表：高靖平

Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（下称“渣打投资”），一家根据毛里求斯共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系渣打集团的全资子公司。

住所：C/o Kross Border Trust Services Limited, St. Louis Business Centre, Cnr

Desroches & St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius 授权代表：Andrew W. Dawson 职位：Director/董事 国籍：英国

前

鉴于，山东桑乐太阳能有限公司(下称“公司”)是一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照号码为370000228024492，住所地为济南经十路科院路191994年9月27日，目前经营范围为：新能源应用技术开发、服务、转让、咨询；新能源产品及节能产品、电子产品的开发、制造、销售、安装服务；家用电器安装、制造、销售安装；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。公司拥有1135.13股权。

鉴于，现有股东及公司愿意按照本协议的条件和条款引进投资并增加公司的注册资本，并且渣打投资愿意按照本协议的条件和条款认缴该增资，在满足本协议全部条件的情况下，渣打投资愿意向公司投入人民币152,000,000元的投资款，并取得公司20%的股权。

鉴于，现有股东、渣打投资同意相应变更公司的股权结构。

因此，各方基于下文所列的相互约定，为受到本协议的合法约束，达成协议如下：

第一条 定义及解释

1.01 定义

除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：

“IPO”， 是指公司在一家中国或境外证券交易所主板首次公开发行股票。

“A股”，是指在中国证券交易市场上市交易的人民币普通股股票。

“PRC GAAP”，是指在当时适用的中国企业会计准则和企业会计制度。

“保密信息”，应具有下文第9.01条中规定的含义。

“保证”，是指本合同第四条及附录2.1A中所列的陈述、保证和承诺。

“认购股权”，是指根据本协议第3.01条的规定，渣打投资通过认购增资额、交付溢价而取得的公司股权。

“第三方”，是指除现有股东、 渣打投资和公司，或他们的关联方以外的任何实体或个人。

“董事会”，是指公司的董事会。

言

“付款日”，是指按照本协议第6.03条的规定渣打投资确认交割条件全部满足或交割条件被视为满足之日起第10个工作日。

“各方”或“一方”，合指现有股东、渣打投资和公司，或根据上下文需要单指其中任何一方，包括他们许可的继承者和受让人。

“高级管理层”，是指公 …… 此处隐藏：11213字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……