西安民生集团股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告

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西安民生集团股份有限公司

2009年度内部控制自我评价报告

2009年度，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，进一步健全和完善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。现将有关情况报告如下：

一、综述

公司根据自身实际情况和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，制定了一整套贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制制度体系，并随着公司经营发展不断完善。

㈠公司内部控制组织架构

1、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总裁工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职、规范运作。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。

2、组织机构

为适应公司快速发展的管理要求，公司引进了先进的连锁百货管理理念，搭建起权责对等、效率为先的总部—门店两级管理体系。并根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，遵循不相容职务相分离的原则，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

㈡公司内部控制制度建设情况

公司根据相关的法律、法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的实际情况制定了较为完善的内部控制制度。公司的内控制度主要包括以下内容：

1、公司治理方面

至2009年末，公司已制定和修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施

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细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作细则》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《股东大会授权办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等在内的一系列内部管理制度，具有较强的指导性。

2、日常经营管理方面

公司建立完善了内控管理体系，制定了涵盖公司经营管理各个环节的内控制度《运营管理手册》，规范了业务流程。

业务经营管理制度：主要包括《品牌引进制度》、《供应商管理制度》、《专柜管理制度》、《合同管理办法》等。公司在经营的主要流程和环节上，分别按照要求建立了关于供应商资质审查及备案、专柜及商品管理、提升服务等一整套严格、规范的管理制度和业务操作流程。

财务与会计管理制度：公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》等法律法规要求制定了会计核算制度和财务管理制度，进一步完善了公司的《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、 《货币资金管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》等管理制度。建立了严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整。

人力资源管理制度：公司制定了系统的人力资源管理制度，主要包括《员工手册》、《员工薪酬管理办法》、《绩效考核管理办法》等。公司借力外部专业咨询公司推行薪酬福利体系优化项目，通过对接国际化、科学化、数字化，改进绩效考核办法，深化薪酬和激励机制改革，优化人力资源体系，推行薪酬福利体系优化项目，以业绩论英雄，鼓励多劳多得。有效调动了全员工作积极性。

信息管理制度：主要包括《商业管理信息系统管理办法》、《信息化建设管理规范》、《数据安全管理规定》等。公司进一步优化了 ERP 核心基础业务系统，并建立了供应商结算系统、卡券系统等功能。

㈢内部审计

根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等的要求，公司设立了内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监

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督职权。内部审计人员均要求具备会计、审计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。审计人员根据工作需要，对被审计单位实行年度定期审计和年中不定期审计，审计监督内容包括公司及有关单位的财务计划及预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动、经营管理和经营绩效、有关负责人任期经济目标和经营责任（含离任经济责任）、各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性等。

通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

㈣2009 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效

根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。2009年，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（[2008]第57号）的文件精神，对《公司章程》的相应条款进行了修改，

根据公司发展及新搭建的管控体系的需要，全面修订了运营管理标准手册，运营、综管、财务、物业等部门的工作手册已培训下发，目前标准管理体系已试运行。

积极组织协调董、监事、高管及相关工作人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，为加强公司治理奠定了良好基础。

二、重点控制活动

1、对控股子公司的控制

公司目前有控股公司1家（宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司），系全资子公司，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、柜台租赁及摄影冲印服务等商业业务。

公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，将财务、信息披露等方面纳入统一管理体系，公司定期取得子公司财务报告，定期召开经营活动分析会，了解、检查控股子公司的经营情况和财务状况，以有效监控子公司经营情况。公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，报告期内，公司对子公司的管理控制有效。

2、关联交易的内部控制

公司按照有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交

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易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内公司依据《关联交易管理办法》，严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，均履行了法定程序 …… 此处隐藏：2591字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……