高级财务管理第4章

高级财务管理 PPT课件河南师范大学经济与管理学院 《高级财务管理》课程组

第2章 公司并购 1 2 3 4 5 并购概述 并购的价值评估 并购价格支付方式及其筹资策略 并购的财务分析 接管防御

第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 (一)并购的概念 并购是兼并与收购的统称，它是公司资本运 作的重要手段。 兼并通常是指并购方以现金、证券或其他形 式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对目标 公司控制权的经济行为。 收购是指公司以现金、债券或股票购买目标 公司的部分或全部资产或股权，以获得目标 公司资产或控制权的投资行为。

兼并与收购 相似之处： (1)基本动因相似 (2)都是以公司产权为交易对象

区别在于： (1)在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在；而在收 购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分 转让。 (2)兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债 务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中， 收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承 担被收购公司的风险。 (3)兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞 或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其 资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动 比较平和。

(二)并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向 并购、纵向并购和混合并购。 2.按并购的实现方式，可分为承担债务式、现 金购买式和股权交易式并购。 3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购 和部分并购。 4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购 和敌意并购。 5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要 约收购与协议收购。 6.按并购是否利用目标公司资产来支付，可 分为杠杆收购与非杠杆收购。

二、并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 开展多元化经营，实现低成本扩张 获得特殊资产 降低代理成本

三、并购的程序 公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分 为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交 接阶段、重整阶段。确定 公司战略 评价 并购战略 提出拟并购 目标公司 确定并购 出资方式

制定和实施 并购计划

确定并购 筹资规划

目标公司 价值评估

并购过程 控制

整合被并购 (目标)公司

评价并购 实施情况

第二节 并购的价值评估

一、资产价值基础法

1.账面价值 账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。 2.市场价值 市场价值与账面价值不同，它是把该资产视为一种商品在市 场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 3.清算价值 清算价值是指在公司出现财务危机而导致破产或歇业清算时， 把其中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。 4.续营价值 与清算价值相反，续营价值是指公司资产作为一个整体仍然 有增值能力，在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能 力为基础来评估公司资产的价值。 5.公允价值 公允价值反映了续营价值和市场价值的基本要求，是将公司 所有的资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照 设定的贴现率折算成现值，并以此来确定其价值的一种估价 标准。

二、贴现现金流量法(DCF)D价 C 值 F =

Ft C F (r 1) +t

其中： n --- 资产年限； FCFt --- 第t年自由现金流量 r --- 包含了预计现金流量风险的贴现率。

贴现现金流量法评估公司价值的实施步骤 第一步：估算目标公司的自由现金流量 自由现金流量有两种衡量方法： 第一种方法：加总全部投资人的现金流量。公司自由 现金流量 = 股权自由 债权人 优先股东 + + 现金流量 现金流量 现金流量

第二种方法：以息前税后利润为基础，扣除各种必要的支出 后计算得出。 公司自由 现金流量 = 经营 现金流量 - 资本支出 营运资本 - 资本支出 增加

(=

息前 + 税后利润

折旧 与摊销

-

)

营运资本 广义营运资本的意义就是企业的流动资产总额， 这个概念主要在研究企业资产的流动性和周转状 况时使用。狭义的营运资本是指企业的流动资产 总额减去各类流动负债后的余额，也称净营运资 本。 由于净营运资本被视为可作为企业非流动资产投 资和用于清偿非流动负债的资金来源，所以，狭 义的流动资本概念主要在研究企业的偿债能力和 财务风险时使用。因此，企业营运资本的持有状 况和管理水平直接关系到企业的盈利能力和财务 风险两个方面。

自由现金流(Free Cash Flow) 之前在财务报告中利润指标完美无瑕，自由 现金流(Free Cash Flow)作为一种企业价值评 估的新概念、理论、方法和体系，最早是由 美国西北大学拉巴波特、哈佛大学詹森等学 者于20世纪80年代提出的，经历20多年的发 展，特别在以美国安然、世通等为代表的的 所谓绩优公司纷纷破产后，已成为企业价值 评估领域使用最广泛，理论最健全的指标， 美国证监会更是要求公司年报中必须披露这 一指标。

自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再 投资需要之后剩余

的现金流量，这部分现金流 量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配 给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活 动产生的现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures,CE)的差额。即：FCF=CFOCE。 自由现金流是一种财务方法，用来衡量企业实 际持有的能够回报股东的现金。指在不危及公 司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权 人)的最大现金额。

自由现金流量可分为企业整体自由现金流量 和企业股权自由现金流量。 整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营 支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务 之前的剩余现金流量； 股权自由现金流量是指扣除所有开支、税收 支付、投资需要以及还本付息支出之后的剩 余现金流量。 整体自由现金流量用于计算企业整体价值， 包括股权价值和债务价值；股权自由现金流 量用于计算企业的股权价值。股权自由现金 流量可简单地表述为“利润+折旧-投资”

自由现金流量公式 自由现金流量等于企业的税后净经营利润 (Net Operating Profit less Adjusted Tax, NOPAT,)即将公司不包括利息费用的经营 利润总额扣除实付所得税税金之后的数额) 加上折旧及摊销等非现金支出,再减去营运 资本的追加和物业厂房设备及其他资产方 面的投资。其经济意义是:公司自由现金流 是可供股东与债权人分配的最大现金额。