预览国电南瑞科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自(3)

2、公司董事会的构成与来源情况；

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公司第三届董事会由9名董事组成，具体情况见下表： 姓名

闵涛

薛禹胜

缪军

李国春

朱大新

王长宝

徐从才

文晓明

吴明礼性别 公司任职 男 男 男 男 男 男 男 男 男 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 来源 公司 控股股东 第二大股东 外部 控股股东 控股股东 外部 外部 外部

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在

缺乏制约监督的情形；

公司董事长闵涛先生，男，44岁，硕士研究生，研究员级高级

工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、所长；南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理；营销处处长；国电南瑞科技股份有限公司总经理。闵先生长期从事电力调度自动化系统的开发研究工作，主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究和项目实施工作，拥有丰富的经营管理知识和经验，曾荣获国家科技进步三等奖及省部级科技进步二等奖多次，并被评为江苏省优秀科技工作者，是“江苏省333跨世纪学术、技术带头人培养工程”的培养对象。

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闵涛先生兼任公司下属控股子公司南京中德控制系统有限公司、

国电南瑞（北京）控制系统有限公司董事职务，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司

任免董事是否符合法定程序；

公司所有董事的任职、任免都符合《公司法》、《公司章程》有

关规定，公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立意见，董事的任免都经过董事会和股东大会法定程序审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行

职责情况；

各董事都能勤勉尽责的履行公司章程赋予的职责，认真行使董事

对各项提案的审议权和表决权。2006年度参加董事会会议的情况如下表： 董事会会议召开次数

姓名

闵涛

薛禹胜

缪军

李国春

朱大新

郑延海

徐从才 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 亲自出席委托出席7 是否连续三次非缺席 亲自出席 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 7 6 5 5 7 7 7 0 1 2 2 0 0 0

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文晓明

吴明礼 独立董事 独立董事 6 7 1 0 0 0 否 否

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以

及投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事会成员分别由经营管理、技术、法律和财会等方面的资

深专业人士担任，董事会人员结构和专业结构合理。在审议公司重大

决策、对外投资等所有议案时，能从经济、财务、法律及技术发展等

角度进行独立判断，发表专业性意见，对董事会科学决策和维护公司

及广大中小股东的利益起到积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，

董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰

当；

目前公司兼职董事8个，占公司董事会人数的88.89％。兼职董

事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累经验，在各

自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公

司决策的质量。

董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事

会议事规则》规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次召开董事会前十日（特殊情况下召开临时董事会前三

日）书面通知董事，因故不能参会的董事，凡需要委托其他董事/独

立董事表决的，都由董事/独立董事本人签发书面授权委托书，授权

委托符合《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

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10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、

审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

经公司第一届董事会第六次会议审议通过，董事会下设项目决策

委员会，制订了《项目决策委员会议事规则》，但实际运行仍有待完善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充

分及时披露；

公司历次董事会会议由董秘组织会议记录，会议记录完整，会议

记录与会议通知、会议签到表、董事代为出席授权委托书、经与会董事签署的会议决议等作为董事会会议档案按公司档案管理办法进行保存，保存安全、完整。董事会会议决议按《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露制度》规定充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会决议都由与会董事本人签字，真实有效，不存在

篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的

提名及其薪酬与考核、内部审计等方面已起到了监督咨询作用；

公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家。独立董事

本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，通过审阅会议文件、询问、查阅资料等方式了解公司实际情况，积极并认真参加公司股东大会和董事会，利用自身的专业知识作出审慎的判断，对公司重大生产经营决策、对外投资、董事和高管人员提名及薪酬与考核、内部审计等方面提出专业性独立意见，充分发挥独立董事的监督咨询作用。

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15、独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人

等的影响；

公司独立董事能按照自己的意志，在法律法规框架内对董事会决

策事项进行独立判断，行使自己的表决权，履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否得到公司相

关机构、人员的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，并得到公司相关机构、人

员的积极配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，

是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲

自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会

的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书勤勉尽责，能够严格遵照《上海证券交易所上市

规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等有关规定开展工作，做好公司信息披露、投资者关系 …… 此处隐藏：2230字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……