香港公司中文章程范本(5)

起１０日内通知债权人。并于三十日内在

符合法律规定的报纸上公告三次。 第１

６７条 债权人自接到通知书之日起３０

日内，未接到通知书的自第一次公告之日

起９０日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司不能清偿债务或者

提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第１６８条 公司合并或者分立时，公司

董事会应当采取必要的措施保护反对公

司合并或者分立的股东的合法权益。 第

１６９条 公司合并或者分立各方的资产、

债权、债务的处理，通过签订合同加以明

确规定。 公司合并后，合并各方的债权、

债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。 公司分立前的债务按所达成的

协议由分立后的公司承担。 第１７０条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算

第１７１条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀ 第１７２条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情

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形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第１７３条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第１７４条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第１７５条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。 第１７６条 债权人应当在章程规定的期限内向

清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第１７７条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第１７８条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第１７９条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第１８０条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第１８１条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程

第１８２条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第１８３条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章 附 则 第１８４条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第１８５条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。 第１８６条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。 第１８７条 本章程由公司董事会负责解释。