香港公司中文章程范本(2)

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

第４３条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第４４条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，

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由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。

第４５条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。

第４６条 股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第４７条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第４８条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第４９条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第５０条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第５１条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第５２条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第５３条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第５４条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规

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定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第５２条规定的程序自行召集临时股东大会。

第５５条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股

东，有权向公司提出新的提案。

第５６条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。

第５７条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第５６条的规定对股东大会提案进行审查。

第５８条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第５９条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第５２条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第６０条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第６１条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，对于本章程第６３条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第６２条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）增加或减少本章程规定的公司董事人数； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘任或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第６３条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）向社会公众发行股份； （三）发行公司债券； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第６４条 非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第６５条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。 第６６条 股东大会采取记名方式投票表决。

第６７条 每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，

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并由清点人代表当场公布表决结果。

第６８条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第６９条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

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