实习律师培训小结--公司业务基本技能(上)

实习律师培训课程纪要(5月20)

公司业务基本技能(非诉业务)----张晓森讲座（上）

宝丫头整理并加入个人理解

一．律师选择什么样的专业方向?

可以结合学术背景,但是由于知识更替\个人兴趣\性格原因,我们会有不同的选择. 本次老师主要阐述非诉公司律师的相关知识结构和经验

作为非诉律师:

要安于寂寞,与诉讼律师不同,非诉律师出名机会不多,不受媒体追捧.

公司法律业务的水很深,要求律师的素质很强. 二．公司的要素和相关情况

公司的类型:公司法项下的公司;外商投资法项下公司;合伙企业法;事业单位挂靠的公司;企业法项下的军工企业(有限合伙类的公司,作私募时常用.允许有限公司和股份公司作为有限合伙人进入企业)

公司的要素分为:静态和动态

静态要素: 工商登记上的事项;治理结构;实际控制人----特点:相对稳定,变化需要程序

例如: 在变更静态要素时,先考虑工商登记要变------需要董事会决议-----需要开董事会---开会就要提前通知或公告(由一个点推开来,前后推进,切勿一叶障目)

动态要素: 现金流+净资产+盈利能力+会计报表+关联关系+债务+核心竞争力

动态要素,虽然看似与律师业务相关不大,但是特别重要,是很多业务的基础.例如:并购一定会看现金流和会计报表,研究核心竞争力

具体要素包括:

1. 股东和实际控制人(考察人数和什么人;律师见到的当事人是否是公司里有决策权的股东)

2. 盈利模式(主营业务)---主营业务突出是IPO和发债的重点考虑条件

3. 净资产---要深入考察，动态来看（小心大宗负债）

4. 管理层----上市时考察；并购时考察（公司章程中常有金降落伞计划即高管人事安排保障情况）

5. 职工：IPO（首发债券）；M&A（并购）；改制；主辅分离时常常遇到职工持股妨碍IPO；并购改制时裁员问题

6. 公司治理结构

三． 公司业务的左邻右舍

投行；会计；评估

既要合作又要斗争，如果会计都按会计规则处理完美，则意味着他们把问题抛给了律师，所以大家要互相妥协，莫一边倒。

四．公司业务的问题提示

尽职调查：穷尽前面6要素

方案论证：各家在讨价还价避免风险+一定要妥协+利用降低企业工作量来降低律师自身工作量

公司内部运行规律：产业投资人（长期投资+10%利润）；战略投资人（取得关联交易）；财务投资人（考虑退出渠道和回报率）

针对不同的投资人，调整投票权和控制权。

针对创新企业的三位一体，如果我们要保护财务投资人的利益，就要考虑给创新企业的核心人物上保险（含人身意外险等，受益人为此创新企业）

五． 法律服务建议书（在哪里找到潜在客户？傍大款，走大道；寻找企业有一定规模，右资本运作的欲望）

1. 法律服务建议书是敲门砖。（在招徕业务的时候不要给回扣等；也忌讳不懂装懂，露馅）

2. 内容：股权结构（切中要害，考虑自己代理这方的利益）、公司治理结构、企业项目理

解

3. 团队人数适宜，结构合理，否则给客户的印象不好

4. 与客户，亦商亦友，游离之间。巧妙运用

5. 服务内容：谈解决方案，要欲说还休。不能全盘托出。

6. 报价是最关键的。成熟律师的标志之一。报价的数额；支付方式；时间。关键是在什么

节点之前拿到多少钱，就像听书的，关键时刻不给钱不讲。收费的依据：投入时间人力，风险，难度，对方能够因此获得收益的高低

7. 工作方案：何时进场，协调会，排表，按事前讲好办