深圳华侨城控股股份有限公司内部控制的自我评估报告

深圳华侨城控股股份有限公司内部控制的自我评估报告

（一）控制环境

1、公司内部控制的组织架构

公司建立了一套较完善的内部控制组织架构。 股东大会是公司的最高权力

机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会按照功能设立

了战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，分别履行相关职责。董事会

下设董事会秘书负责处理日常事务，同时设立了由董事会领导的内部审计部门，

定期对公司的内部控制建立健全情况进行检查和监督，评估其执行的效率和效

果。总裁对董事会负责,通过指挥、协调、管理公司各职能部门，行使经营管理

权力,保证公司正常的经营运作。

公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会三会议事规则及总裁工作条例,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

公司与控股股东华侨城集团机构独立，资产、人员、财务分开，业务独立核算。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。

2、内部控制制度建设情况

公司按照国家对上市公司内部控制的法律、法规的要求，根据自身经营特点和所处环境，建立了涉及岗位职责、人力资源管理、资产管理、财务管理、风险管理、投资控制管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露、募集资金使用等方面的一系列内部控制制度，这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项经营工作有章可循。报告期内，公司内部控制运行环境良好。

3、内部控制检查监督部门的设置及工作情况

公司设立了审计部作为内部审计机构，并在报告期内对审计部的力量进行了充实，对部分骨干人员进行了岗位轮换。报告期末，审计部有4名具备财务和管理等方面专业知识的内部审计人员，在董事会领导下独立行使职权，对公司财务及经营管理等情况进行监督检查，为公司各项内部控制制度执行有效性实施监督评价。报告期内，审计部对公司及下属14家企业的财务和管理情况进行了审计，从资金管理、财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同和档案管理等多方面提出审计意见和建议70多项，为公司及参控股企业建立健全内部控制，规范管理，提升效益发挥了重要作用。

4、人力资源管理控制情况

公司已建立和实施了招聘、培训、绩效考核、奖惩、轮岗、晋升、辞退与辞职等人事管理制度, 明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了包括《劳动合同实施细则》、《招聘管理暂行办法》、《员工培训管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工带薪年休假管理办法》等管理制度，并在报告期内贯彻执行。各关键岗位招聘具备相应专业水准的人员,使其能胜任岗位工作，确保完成所分配的任务。

（二）风险管理活动

1、风险识别分析

公司经营管理中存在的风险有：宏观政策及形势、新项目投资开发等带来的战略风险；地产项目销售进度、融资安排等带来的财务风险；部分主题公园冬季运营、产品竞争、利率、汇率等带来的市场风险；内部管理、业务流程、信息系统等带来的运营风险； 员工道德操守、重大协议与合同的履行等带来的法律风险等。

2、风险管理体系

公司按上市公司治理结构要求建立了：股东大会—董事会—监事会—公司经理层的决策、监督和管理机构，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，履行相关职责。

3、风险管理策略

公司确定了风险管理职能部门。报告期内，公司针对金融危机对参控股企业经营形势的影响，对风险关键管理和业务流程进行了梳理，初步建立了风险预警机制，在业务部门和管理层开展了风险文化的培育。在风险理念方面，公司并不过于保守地追求“零风险经营”，而是将风险既视为损失的可能，也视为盈利的机会，沉着应对、积极进取，努力化“危”为“机”，对目标风险和非目标风险，分别采取积极管理和主动规避的不同策略，防范损失，把握机会，创造价值。

（三）重点控制活动

1、对参控股公司的管理控制

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对参控股公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一的管理制度，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，公司各职能部门对参控股公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。报告期内，公司对新投资的区外重点项目云南华侨城委派了财务总监；通过预算管理制度、企业经营计划报告制度、统一连锁经营管理标准和规范等，强化对参控股公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能够得到公司的实时监控。

报告期末，公司参控股企业控制结构及持股比例见下表：

2、对关联交易的内部控制

公司按照《关联交易管理办法》执行，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，并对关联交易及时履行信息披露义务。

报告期内，公司通过发布编号为2008-002、006、017、018、025和042号公告，在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时披露了《关于公司2008年度日常性关联交易的提案》、《关于公司2008年度为控股子公司提供担

保额度的决议》、《为参股公司提供贷款担保额度的决议》、《关于修订公司关联交易制度的决议》、《关于公开发行股票涉及重大关联交易的决议》等议案。公司在履行关联交易的董事会决策程序和股东大会决策程序时，关联董事、关联股东均执行了回避制度，独立董事在关联交易决策和信息披露程序中均履行职责。公司对关联交易审议决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》的要求。

3、对外担保的内部控制

公司在章程中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，报告期内，又制订了《对外担保制度》，进一步规范了公司对外担保的各项审批程序。

报告期内，公司对外担保额度为250,000万元；截止报告期末，实际担保金额为4,428万元，其中银行贷款担保2,905万元，票据及信用证担保为1,523万元。银行贷款担保对象为公司参股25%的长沙世界之窗，该公司于1997年正式开业，截止2008年12月31日，净资产为10,004万元，营业收入为7,357万元，净利润1,958万元。票据及信用证担保对象为公司控股50%的东部华侨城，该公司于2007年9月正式开业，截止2008年12月31日，净资产为77,909万元，营业收入为197,301万元，净利润为26,909万元。从财务状况分析，上述两公司均具备较好的偿债能力。

公司未对非关联公司提供担保。

4、募集资金使用的内部控制

公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的存管、使用、审批等进行了明确的规定，公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对已经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行了审批及信息披露手续。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

报告期内，公司将前次募集资金8.78亿元投入上海华侨城项目，其余不超过5亿元经2008年第四次临时股东大会审议通过，暂时用于补 …… 此处隐藏：2285字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……