企业改制基本流程

第四节改组为股份合作制的方法

国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：

一、组成股份合作制改制筹备组

一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案及步骤进行设计、组织和运作。

二、设计改组总体方案

中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。

总体方案一般包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作

制的目的。应当清楚本企业实行改组解决什么问题，是生产经营

发展、经营机制问题，还是结构调整、领导制度问题。二是分析

改组的可行性，第一能否有一个明确的投资回报率，第二，经济效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和非经营性资产，发

展项目的论证，发展规划设计，分析与确立企

业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等

等。四是股权结构设计，主要包括股票总额、股权结构、募集方

式等。五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题，如债权债务处理，产权纠纷等。

三、清产核资

即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查：

1 ．企业现存财产的物资总量和价值总量。

2 ．企业财产的各种投资来源渠道。

3 ．各个投资主体的经济性质。

4 ．各种投资的具体形式。

5 ．企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。

清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实出发，着眼于未来；三是以法律为准则、依法办事。

四、资产评估

对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的

应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外资产、无形资产等进行重新计价。

资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，并报有关部门或机构验资确认。

五、产权界定

界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围的劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职丁个人所有。明确投资主体，应实事求是、不折不扣地将投资及收益形成的资产划归投资者所有。对投资主体不清的和企业历年公共积累以及捐助、赠与形成的资产划归企业劳动集体共同享有

对产权界定有争议时，应进行协商。协商无效者由仲裁机构或法院裁定。

六、对企业清产核资和产权界定的结果。提交股东（职工）大会议定

七、就改制方案和要点与有关部门进行协调工作要与企业主管部门、企业债权人、职工大会，政府有关部门，涉及到国有资产的要同国有资产管理部门，就改制、资产重组、股权结构等具体的问题进行会商，提出可操作性意见。其中需要对实施方案补充有关内容的应进行修改，最后，形成各方面能够认可或基本接受的意见并制成具体工作文件。

八、向有关部门申请批准，应提供以下文件

1 ．申请报告。

2 ．股改实施方案。

3 ．企业章程。

4 ．职工（代表）大会有关决议或新组建的股份合作制发起人协议书。

5 ．资产评估报告（凡涉及国有资产的，国有资产管理部门

出具的资产评估清单确认书)

6 ．股权结构及股权管理方案。

九、工商登记

按照有关法规和工商登记管理办法的要求，向工商行政管理

登记机关直接要求提供审查登记的文件：

1 ．申请报告。

2 ．实施方案。

3 ．企业章程。

4 ．职工大会决议。

5 ．资产评估报告及产权界定书。

6 ．企业主管部门的审核意见。

7 ．企业审核登记管理部门要求的其他文件。

办理工商登记后，企业应持T 商行政管理部门颁发的营业执照到税务和金融部门办理税务登记和开立账户等事宜。

十、召开股东大会

企业依法进行各项登记并取得法人资格后，即可组织召开股

东大会，设立股份合作制企业法人治理机构，包括股东（职工）大会、理事会（董事会）、监事会等组织制度。并确定企业的法