中信证券的可转债操作方案

中信证券的可转债操作方案

第四节

对A股可转债的理解

中信证券的可转债操作方案

241再融资方式分析（1/2）2.4.1

增发方案配股股方案转债方案

A股公开增发A股非公开发行H股配售A+H配股

A股可转债A股分离债H股可转债

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中信证券的可转债操作方案

242对可转债方案的理解（1/5）2.4.2

A股可转债债基本条款

发行规模转股期限

发行结束满6个月后第一个交易日起至债券到期

票面金额

每张面值100元，按面值发行

存续期限6年

票面利率

票面利率不超过3.0%，具体利率水平授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和具体情况确定

信用评级

委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级

担保条款无担保条款

转股价格

不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日均价的孰高值；并授权董事会在发行前根据市场状况确定向下修正条款

连续30交易日中有15交易日收盘价低于转股价80%，发行人有权向下修正转股价，但需获股东大会特别决议通过

赎回条款

有条件赎回：连续30交易日中至少15交易日收盘价不低于转股价130%，发行人有权按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股可转债，每计息年度一次机会到期赎回：到期前，按某一价格赎回未转股可转债，类似于利率补偿条款

回售条款

无普通回售条款，但因募集资金变化，设特别回售条款

中信证券的可转债操作方案

242对可转债方案的理解（2/5）2.4.2

AA股可转债股可转债债发行结构债发行结构

发行方式优先配售向除控股股东外原A股股东优配全额缴款

网上上发行网下发行

发行对象向社会公众众投资者发行向机构投资者发行

缴款方式全额额缴款

双向回拨机制

缴纳定金20%

初始规模优配比例发行前确定

550%50%

中信证券的可转债操作方案

242对可转债方案的理解（3/5）2.4.2

回售条款——投资资者的保护措施

回售条款定义

投资者保护护

提高可转债价值

转债

价格

进入转股期后（或之后一段时间），当股价在一定期间内低于设定的回售底价时，允许投资者以一定的价格将可转债回售给发行人

通常情况下，在设计回售条款时，投资者每个付息年度仅有一次回售机会

回售条款相当于发行人人向投资者出售了一个看跌权证

回售条件越容易达到，，回售价格越高，投资者的保护程度就越越大

回售条款无回售条款

纯债价格

回售触发点转股价

股价

中信证券的可转债操作方案

2 4 2对可转债方案的理解(4/5) 2.4.2提前赎回条款———强制性转股措施提前赎回条款定义

主要作用用

降低可转债价值转债价格

转股期开始后，若连续 30交易日中至少 15交易日收盘价不低于转股价的 130%,发行人有权以面值+当期利息的价格赎

回，发行人有权按照一定的价格赎回可转债

提前赎回条款可促进转转债持有人提前转股，减少发行人的财财务费用、减少现金支出发行人行使提前赎回条条款，将迫使投资者选择转股，减少投投资者未来的利息收入，缩短可转债的的存续期，因此降低了可转债的价值

提前赎回条款

纯债价格 0赎发转股价赎回触发点股价

典型案例例分析关键事项转股价格 11.58元/股(分红前) 9.57元/股(分红后)(元/股) 25 20 15 10

柳工

柳工转债

期限共刊登六次提前赎回公告

连 20个交易日高于转股价130%连续

分红除权调整

2009年6月19日，为可转债最后交易日，之后发行人将赎回未转股可转债

提前赎回公告日 2009年5月20日提前赎回登记日 2009年6月22日提前赎回的结果仅0.06%被赎回

5 0 0401 0408 0415 042 22 0429 0506 0513 0520 0527 0603 0610 0617

5

中信证券的可转债操作方案

2 4 2对可转债方案的理解(5/5) 2.4.2向下修正条款——促进转转股、防止回售情况发生向下修正条款定义

正面作用用

向下修正条款对可转债价值影响转债价格

转股期开始后，若连续 30交易日中至少 15交易日收盘价低于转股价 80%,发行人有权申请向下修正转股价向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上同意：持有公司可转债的股东应当回避表决修正后的转股价格不低于股东大会召开日前 20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价

向下修正条款为发行人人的权利，适度下调转股价有利于促进进转股极端情况下，可通过向向下修正转股价格，防止大规模回售发发生

负面作用用

向下调整转股价具有不不可逆性若向下修正转股价次数数较多，将大大增加预期转股数量，原原股东容易异议0新转价新转股价转价转股价

纯债价格股价

典型案例例分析南山铝业南山转债转股价

关键事项初始转股价格向下修正后转股价分红调整后转股价 16.89元/股 8.52元/股 8.42元/股

(元/股) 20 15 10 5 0 2008052009年6月5日分红后调整转股价 2009年3月16日向下修正转股价

200807

200809 9

200811

200901

200903

200905

200907

200909

6

中信证券的可转债操作方案

第六节

方案实施关键点分析及解决方方案

中信证券的可转债操作方案

261市场承接力——市场容量2.6.1

资本市场广度与深度持续增加。2006年以来，A股市场融资规模大幅增长，2009年融资规模超5,000亿元。债券市场融资规模从不足5,000亿元迅速增长至近20,000亿元，在市场容量迅速扩大同时，投资者专业化程度大幅提升，产品不断丰富，市场容纳能力持续提高

90008000700060005000400030002000

2006年以来A股市场场发行规模

亿元

2006年以来债券市场发行规模

250002000015000100005000

亿元

A股可转债快速发展。2006年共有

28只可转债发行，融资总金额约274亿元。目前，共有14家公司拟通过发行可转债融资

发行市场冻结资金创新高。从2006年以来前十大可转债发行情况来看，冻结资金最低为717亿元，冻结资金量大多在1,0001000亿元以上，2009年发行的龙盛转债网上网下冻结资金超过4000亿元，反映出市场容量壮大，足以支持数百亿规模可转债发行

1000

2006

2007

2008

2009

2006200720082009

2006年以来A股市场前10大可转债

名称唐钢转债南山转债新钢转债中海转债韶钢转债招商转债大荒转债龙盛转债上电转债博汇转债

募集资金期限（亿元）（年））30.00 528.0028.00 527.60 520.00 515.38 515.10 515.00 512.50510.00 59.755

上市日期20071228

200805132008090520070712200703022006091120071228200909252006121920091016

原股东配售占比41.66%28.58%3.57%13.10%39.13%86.45%46.70%43.63%33.85%68.27%

大股东是否认购

是是否否是是是是是是

中签率/网上网下冻结资金配售比率(%)量（亿元） …… 此处隐藏：6660字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……