换股合并案例研究分析报告(2)

颖泰嘉和与存续公司就颖泰嘉和全部资产变更至存续公司名下之日为交割日，双方应签署交割完成的确认函。双方应于股份发行日之前完成目标资产的交割，股份发行日应不晚于华邦制药收到中国证监会核准文件之日起十二个月的对应日。双方应于本协议生效后开始办理颖泰嘉和全部资产的变更手续。对于可以实物交付方式移转的资产，颖泰嘉和应向华邦制药交付（或促使第三方向华邦制药交付）该等资产，确保华邦制药可以及时接管该等资产并开始经营；对于按照国家法律法规要求应当办理过户更名手续的资产，双方应当办理完毕该等资产转移至存续公司名下的全部必要手续，包括但不限于注册、变更登记或备案。华邦制药应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，自评估基准日起至目标资产交割日，根据交割日的审计结果，目标资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续公司享有。目标资产发生的期间亏损由颖泰嘉和全体股东按比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

协议生效条件

吸收合并事项经华邦制药董事会审议通过；吸收合并经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；吸收合并获得中国证监会的核准。

违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

其他补充条款

华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自 2010 年至2012 年，每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持的股份数量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。

颖泰嘉和承诺：自华邦制药首次董事会决议公告日至股份发行日期间不进行除权除息，除非吸收合并未获得经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，或吸收合并未经中国证监会核准。

1.3 此次合并的特点分析

合并双方一方为上市公司，另一方为非上市公司。上市公司通过增发股份合并非上市公

司。

此次合并双方不涉及关联交易且不涉及同业竞争问题。

此次合并，华邦制药（合并方）并未提供现金选择权。

此次交易标的资产的交易价格为84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000 万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，此次交易构成重大资产重组行。

四、换股合并的优缺点分析

公司合并中，按出资方式大致分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。由于综合证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特征在合并中，因此，只将现金合并和换股合并做分析对比。合并双方采取何种出资方式来完成购并，通常需视合并双方的具体情况而定。合并双方除了要考虑不同的出资方式对公司财务结构、融资能力、收益回报等因素的影响，还要综合考虑合并后各自股东在新合并存续公司中的股东地位、新公司的股东结构关系、在新公司控制权分散等因素。换股合并与现金合并的不同点在于： 现金合并价格一目了然，相当清楚。现金合并涉及的法律审批程序比换股合并少，合并

易在较短的时间内迅速完成。

现金合并收购中如果卖方所卖出的价格高于其所卖股权或资产的账面价值，将产生投资

收益，并需为此收益支付相应的所得税，也即卖方在此过程中可能由于获得收益而使自己的部分资产流失。

现金合并对于短期融资能力要求较高。由于换股合并以增发新股来交换合并方股票的方

式实现合并，所以换股合并对合并方而言其合并时的资金压力较小，同时还可以避免由于合并而使存续公司背上沉重的债务负担。

现金合并所涉及的交易规模通常比换股合并小。现金方式合并过程中，通常有“以大吃小”

的特征，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中资金规模的限制，所以它可以适用于规模的合并。如时代华纳与美国在线的合并、克莱斯勒汽车公司与梅赛德斯——奔驰公司的合并，这些世界性大公司合并所涉及的交易规模动辄就达几百亿甚至上千亿美元。 现金方式合并不会改变合并方原有股东在新合并公司的股权结构。而换股合并由于合并

时增发了新股，所以合并双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。

通过现金合并方式，被合并方股东获得现金后不再享有存续公司的未来收益。换股合并

后被合并方股东将原有股权换成存续公司股权后还可以继续获取新公司的未来收益，这一点对有前途的小型高科技公司原有股东尤为重要，它也往往关系到合并的成功与否。 现金方式合并时，只需对被合并公司的价值进行评估从而确定合并所需支付的现金价格，

不需要对合并方公司的价值进行评估。换股合并涉及到合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。

换股合并与现金合并的会计核算方法不同。现金合并在会计处理时以购买法进行处理，

换股合并则采用权益联营法进行会计处理。

无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式